De Nederlandse loonheffing volgt het werk zelf, niet alleen de factuur tussen twee vennootschappen.
De accountant bereidt de laatste loonaangifte voor. De holding heeft het hele jaar facturen aan de werkmaatschappij gestuurd. De betalingen zijn binnengekomen, de btw is aangegeven en het intercompanysaldo oogt normaal. Toch heeft de directeur-grootaandeelhouder maar een bescheiden salaris ontvangen.
Aan dat bureau beginnen drie bedragen met elkaar te wedijveren: de managementfee, het werkelijk betaaldesalaris en het fiscaal in aanmerking te nemen loon. Ze horen bij hetzelfde zakelijke verhaal, maar vervullen ieder een andere functie.
De standpunten van de kennisgroepen van de Belastingdienst brengen die spanning helder in beeld. Een voorbeeld betreft een holding met een belang van 6% in een werkmaatschappij. De holding factureert jaarlijks €120.000, waarvan €20.000 voor kosten, lasten en afschrijvingen. Aan haar dga betaalt zij €5.000.
De factuur trekt de aandacht. De feitelijke arbeidsverhouding bepaalt de behandeling in de loonheffingen.
Het werk achter het contract
In standpunt KG:204:2026:13 heeft de dga een dienstbetrekking met zowel de holding als de werkmaatschappij. De overeenkomst van opdracht tussen beide vennootschappen heeft geen reële zakelijke betekenis.
Artikel 32d van de Wet op de loonbelasting 1964 kan de loonheffing dan via de doorbetaaldloonregeling bij de holding concentreren. Artikel 12a past de gebruikelijkloonregeling over de groep toe. Het loon van de directeur wordt beoordeeld aan de hand van alle werkzaamheden die hij voor beide vennootschappen verricht.
Het bijbehorende standpunt KG:204:2026:12 laat de andere kant van de grens zien. Bij een reële overeenkomst van opdracht kunnen de diensten door de holding worden verricht. Heeft de persoon geen dienstbetrekking met de werkmaatschappij, dan blijft de beoordeling van het gebruikelijk loon beperkt tot het niveau van de holding.
De dagelijkse praktijk geeft het contract zijn betekenis. Wie geeft de persoon aanwijzingen? Welke vennootschap draagt de commerciële verantwoordelijkheid? Wat levert de holding behalve de arbeid van één persoon?
Eén vraag hoort centraal in het dossier te staan: als de factuur zou verdwijnen, welke verhouding zouden het werk, het gezag, de geldstromen en de salarisadministratie dan laten zien?
Drie bedragen, drie functies
De managementfee is omzet van de holding. Zij kan dienen ter dekking van administratie, verzekeringen, financieringskosten, investeringsactiviteiten, reserves en andere reële uitgaven. De fee is niet zonder meer het persoonlijke salaris van de directeur.
Het gerechtshof ’s-Hertogenbosch bevestigde dat onderscheid op 26 juni 2024 in ECLI:NL:GHSHE:2024:2076. Een persoonlijke holding hoeft onder de doorbetaaldloonregeling niet de volledige managementfee die zij van de werkmaatschappij ontvangt als loon aan haar directeur uit te betalen.
Dat onderscheid is van belang omdat een managementfee en een gebruikelijk loon verschillende vragen beantwoorden. De fee gaat over de zakelijke verhouding tussen vennootschappen. Het loon gaat over de waarde van het werk van de directeur volgens de regels van de loonbelasting.
Voor 2026 begint de berekening van het gebruikelijk loon doorgaans met drie vergelijkingen. Het relevante loon is het hoogste van het loon uit de meest vergelijkbare dienstbetrekking, het hoogste loon van een werknemer binnen de vennootschap of een verbonden vennootschap, en het wettelijke normbedrag van €58.000.
Vergelijkbaar werk kan een lager bedrag onderbouwen. De vergelijking moet aansluiten bij de functie, arbeidsduur, verantwoordelijkheid, omvang van de onderneming en alle werkzaamheden van de directeur voor de betrokken entiteiten. Als aannemelijk kan worden gemaakt dat het gebruikelijk loon voor het totale werk €5.000 of minder bedraagt, mag het werkelijk betaalde loon worden aangegeven.
Een managementfee van €120.000 wordt dus niet automatisch een salaris van €120.000. Evenmin kan €58.000 een inhoudelijke beoordeling van de werkelijke functie vervangen.
Wanneer de overeenkomst van opdracht geen reële betekenis heeft en ook de werkmaatschappij als werkgever optreedt, komt artikel 10 van de Wet op de loonbelasting in beeld. In het gepubliceerde voorbeeld vormt de fee exclusief btw het uitgangspunt voor het fiscale loon bij de werkmaatschappij. Ook de in die fee begrepen kosten, lasten en afschrijvingen kunnen tot het bedrag behoren.
De berekening van het gebruikelijk loon bij de holding volgt als een afzonderlijke stap.
Gemak in de loonadministratie kent voorwaarden
Kleine groepen laten de loonadministratie vaak via één vennootschap lopen omdat dat overzichtelijk is. Voor toepassing van de doorbetaaldloonregeling is een overzichtelijke route alleen niet genoeg. De dienstbetrekkingen, de toerekening van de beloning, de rechtstreekse betaling tussen werkgevers, niet-bekendgemaakte loonbestanddelen en de toepasselijke Nederlandse woon- of vestigingsvoorwaarde moeten op elkaar aansluiten.
De werknemersverzekeringen kunnen een andere route volgen dan de loonbelasting. Heeft de persoon een verzekerde dienstbetrekking bij de werkmaatschappij, maar niet bij de holding, dan horen de premies werknemersverzekeringen thuis in de loonadministratie van de werkmaatschappij. Artikel 59 van de Wet financiering sociale verzekeringen dwingt tot dat onderscheid.
In het genoemde voorbeeld is de premiegrondslag in beginsel de volledige managementfee van €120.000, met inachtneming van het maximumpremieloon. Voor een oprichter kan dat tegen de intuïtie ingaan. Loonbelasting en werknemersverzekeringen staan in de salarisadministratie naast elkaar, maar kunnen juridisch verschillende wegen volgen.
Terug aan het bureau van de accountant kunnen de managementfacturen de kwestie niet op zichzelf beslechten. Een samenhangend dossier verbindt overeenkomsten, gezagslijnen, bestuursrollen, loonaangiften, bankmutaties, kostentoerekeningen en intercompanyrekeningen. Het legt ook uit waarom de gekozen vergelijkbare functie werkelijk past bij de verantwoordelijkheden van de directeur.
De druk ontstaat later
Een laag salaris kan op korte termijn liquiditeit behouden. Is de onderliggende vergelijking zwak, dan kan een latere correctie druk zetten op de loonadministratie, de kaspositie en eerdere jaarrekeningen. Het probleem is zelden één ontbrekend document. Vaker vertellen verschillende onderdelen van de onderneming verschillende versies van hetzelfde verhaal.
Daarmee is dit niet alleen een fiscale kwestie, maar ook een governancevraagstuk. Een holdingstructuur kan goede doelen dienen, waaronder risicospreiding, investeringen en bedrijfsopvolging. Haar kracht berust op de samenhang tussen contracten, besluiten, geldstromen en het bedrijf dat mensen in de praktijk voeren.
Voor een kleine groep begint het nuttige eindejaarsgesprek met aansluiting, niet uitsluitend met fiscale rekenkunde. De fee moet te herleiden zijn tot herkenbare diensten en kosten. De loonvergelijking moet het verrichte werk weerspiegelen. De verwerking in de loonadministratie moet passen bij de arbeids- en verzekeringspositie.
Bestuursbesluiten moeten de gemaakte keuzes toelichten zolang de feiten nog vers zijn. Een managementfee kan zakelijk redelijk zijn, terwijl ook een lager salaris verdedigbaar kan zijn. Het houdbare antwoord ligt waar de overeenkomst, het grootboek en de werkdag samenkomen. Daar begint de fiscale positie de onderneming zelf te weerspiegelen.
Als managementfees, salaris en arbeidsverhoudingen binnen uw groep niet langer hetzelfde verhaal vertellen, kunnen wij de positie vóór de volgende loonaangifte met u beoordelen.
De data, bronnen en analyse achter dit artikel zijn uitgevoerd door Linda Pavan Geraedts. AI is niet gebruikt om bronnen te identificeren, de feitelijke basis op te bouwen of het analytische oordeel te vormen. AI is alleen gebruikt als schrijfhulp. De uiteindelijke Nederlandse tekst is persoonlijk beoordeeld, bewerkt en goedgekeurd door Linda Pavan Geraedts vóór publicatie.
Bronnen
- KG:204:2026:13 Gebruikelijk loon niet reële overeenkomst van opdracht bij toepassing doorbetaaldloonregeling | Kennisgroepen Belastingdienst
- Kennisgroepen Belastingdienst - The dividing line: genuine assignment agreement versus employment with the work company
- Kennisgroepen Belastingdienst - Conditions and group-level effect of the through-payroll scheme in substantial-interest structures
- Belastingdienst - 2026 customary-salary baseline and evidence burden
- Rechtspraak - No statutory pass-through of the full management fee to the individual
- Kennisgroepen Belastingdienst - Withdrawn position KG:204:2022:21
