Een manager die zich op een exit voorbereidt, pakt het participatiemodel erbij dat vier jaar eerder is ondertekend. De gewone aandelen zijn er nog. De cumulatief preferente aandelen ook. Toch sluit het oude model niet meer aan op de huidige uitkeringswaterval. distribution waterfall. distribution waterfall.
No cash No cash Geen uitgekeerd dividend heeft dat verschil veroorzaakt. Jaarlijks is het preferente rendement bijgeschreven, waarna ook daarover weer rendement werd opgebouwd.
Standpunt van de Kennisgroep Belastingdienst KG:059:2026:3, gepubliceerd op 3 augustus 2026, gaat in op die stille verschuiving . Het betreft de financieringstoets voor een lucratief belang van artikel 3.92b Wet IB 2001.
In de gepubliceerde casus vertegenwoordigden de gewone aandelen aanvankelijk iets meer dan 10 procent van het gestorte aandelenkapitaal. Vervolgens werd gedurende één jaar een opbrengst van 12 procent bijgeschreven op cumulatief preferente aandelen. Het aandeel van de gewone aandelen zakte daardoor onder 10 procent.
De kennisgroep rekende de bijgeschreven opbrengst tot de relevante financieringsverhouding, omdat die opbrengst onderdeel werd van het preferente kapitaal en vervolgens meedeelde in toekomstige opbrengsten. De fiscale positie veranderde dus zonder nieuwe investeerder, aandelenuitgifte of betaling in geld.
Wat meetelt in de berekening
De uitkomst hangt af van wat er binnen de structuur met het bijgeschreven bedrag gebeurt. Het bedrag telt mee zodra het onderdeel wordt van het preferente kapitaal waarover een opbrengst wordt vergoed en vervolgens zelf recht geeft op toekomstige preferente opbrengsten.
Dat is vergelijkbaar met het uitkeren van de opbrengst en het bedrag daarna opnieuw storten op de preferente aandelen. In de praktijk heeft de investeerder dan zijn voorrang en het bedrag waarover toekomstige opbrengst wordt berekend vergroot.
A return held as an ordinary receivable or dividend reserve occupies a different position when it earns no further preference return. A cumulative shortfall also follows another path when it remains outside the accounts until it begins participating in future returns.
Het onderscheid hoort thuis in de administratie, maar de boekhouding kan dit niet alleen dragen. De statuten, aandeelhoudersovereenkomst, jaarlijkse besluiten, preferente berekening en boeking moeten hetzelfde gebeuren beschrijven.
Een bedrag simpelweg een opgelopen dividend noemen, zegt op zichzelf weinig. Het contractuele regime en de economische functie ervan zijn doorslaggevend.
De berekening blijft gekoppeld aan het gestorte kapitaal, met inbegrip van relevant agio en informeel kapitaal. De actuele waardestijging van gewone aandelen valt buiten deze verhouding. Een ongebruikelijk laag preferent rendement maakt van de toets geen herberekening op basis van de economische waarde van de aandelen.
Een participatie beweegt door na ondertekening
De positie van het management wordt vaak gezien als een berekening op de transactiedatum. Dat is te statisch voor een structuur die juist gedurende de houdperiode moet meegroeien.
De Belastingdienst beschrijft private-equitystructuren waarin een investeerder een groot deel van de financiering verstrekt via cumulatief preferente aandelen of achtergestelde aandeelhoudersleningen. Het management houdt vooral gewone aandelen. Preferente opbrengsten en rente op leningen worden vaak jaarlijks bijgeschreven in plaats van betaald.
Die opzet kan het management een sterk versterkt rendement geven als de onderneming goed presteert. Tegelijkertijd ontstaat een hogere drempel voordat de gewone aandelen waarde krijgen. Het management kan nog steeds hetzelfde aantal aandelen houden, maar wel achter een steeds grotere aanspraak van de investeerder staan.
Terug naar de manager die de verkoop voorbereidt. Het model bij instap kan bij de verwachte verkoopprijs een aantrekkelijke uitkering laten zien. Vier jaar aan bijgeschreven preferente opbrengsten kan tot een heel ander resultaat leiden.
Als het aandeelhoudersregister, de jaarrekeningen en het transactiemodel niet met elkaar zijn bijgewerkt, komt het meningsverschil naar boven op het moment dat de verkoopplanning krap is en iedereen snel een antwoord nodig heeft.
Dezelfde verschuiving kan de financieringstoets voor een lucratief belang beïnvloeden. Een verandering in het gestorte kapitaal gedurende de houdperiode kan ertoe leiden dat zo'n belang ontstaat of juist eindigt.
Een jaarlijkse bijschrijving is daarom meer dan een regel in een investeerdersmodel. Afhankelijk van de afspraken kan zij het fiscale karakter van de managementparticipatie veranderen.
De verhouding is niet het hele verhaal
De verhouding van 10/90 trekt de aandacht omdat zij meetbaar oogt. Daarmee is de analyse nog niet afgerond.
Artikel 3.92b vraagt ook of de te verwachten voordelen ten minste gedeeltelijk waren bedoeld als beloning voor het werk van de belastingplichtige. De Belastingdienst beoordeelt dat aan de hand van alle relevante feiten en omstandigheden.
De aankoopprijs, financiering, overdrachtsbeperkingen, leaverbepalingen en commerciële reden voor het toekennen van het belang zijn van belang. Dat geldt ook voor de vraag wie het belang kon verwerven en welk risico het management daadwerkelijk liep.
Een kennisgroepstandpunt uit februari 2026 ging over een financiering van 90 procent van de aankoopprijs van niet-verhandelbare aandelen. Een financiering onder die voorwaarden zou tussen onafhankelijke partijen doorgaans niet tot stand komen. In het geheel van de feiten kan dat wijzen op een beloningsbedoeling.
Een persoonlijke houdstermaatschappij neemt het onderliggende karakter van het lucratieve belang niet weg. De indirecte route kent wettelijke voorwaarden. De geplande vermenigvuldigingsfactor voor bepaalde indirect gehouden lucratieve belangen gaat in op 1 januari 2028 en leidt dus niet al in 2026 tot een heffing.
De administratie heeft een eigenaar nodig
Voor een onderneming binnen een investeringsstructuur is de verstandige aanpak regelmatig en weinig spectaculair. Iemand moet verantwoordelijk zijn voor de jaarlijkse aansluiting tussen de preferente berekening, de juridische afspraken, de aandeelhoudersadministratie, de jaarrekening en het uitkeringsmodel.
Het participatiedossier moet de waarde bij instap, de aankoopprijs, de financiering, de fiscale behandeling en de commerciële onderbouwing bevatten. Jaren later maken die stukken duidelijk waarom het management het belang kocht, wat het ervoor betaalde en welk risico het liep.
Dat werk is juist belangrijk wanneer het bedrijf druk is. Medewerkers hebben roosters nodig, klanten wachten op levering, facturen moeten worden geïncasseerd en de oprichter let op de liquiditeit. Het participatiemodel kan dan gemakkelijk veranderen in een oud spreadsheet in een gedeelde map. Tegen de tijd dat een koper om de uitkeringswaterval vraagt, wil niemand vier jaar aan preferente opbrengsten uit verspreide administratie reconstrueren.
De diepere les is eenvoudig. Geen betaling in geld betekent niet dat er niets wezenlijks verandert.
Een bijgeschreven preferente opbrengst kan de voorrang van de investeerder vergroten, de economische ruimte voor het management verkleinen en een wettelijke financieringsverhouding veranderen. De nuchtere oplossing is de levende deal net zo helder te houden als de deal die ooit werd ondertekend.
Wilt u bespreken wat dit betekent voor uw bedrijf?
De data, bronnen en analyse achter dit artikel zijn uitgevoerd door Paolo Maria Pavan. AI is niet gebruikt om bronnen te identificeren, de feitelijke basis op te bouwen of het analytische oordeel in dit artikel te vormen. AI is alleen gebruikt als hulpmiddel bij het opstellen. De definitieve Nederlandse tekst is persoonlijk nagekeken, geredigeerd en goedgekeurd door Paolo Maria Pavan voor publicatie.
Bronnen
- Standpunt bijgeschreven vergoeding cumulatief preferente aandelen en financieringstoets lucratief belang - Taxence
- Belastingdienst - Capitalised preference returns in private-equity management participation
- Belastingdienst Kennisgroepen - Financing and remuneration purpose of a lucrative interest
- Belastingdienst Kennisgroepen - Tax basis and opening balance for a lucrative interest
- Overheid.nl - Indirectly held lucrative interests and current legislative timing
- Belastingdienst - Current 2026 box 2 reference rates
- Belastingdienst Kennisgroepen - Existing treatment of indirectly held lucrative interests
- Belastingdienst Kennisgroepen
