Een oprichter doet na ziekte een stap terug. De echtgenoot neemt de klanten en medewerkers over. De accountant voert de administratie. Toch blijven de brieven van de Belastingdienst naar de oprichter gaan, omdat alleen die persoon de voorgeschiedenis kent, tekenbevoegd is of een oud besluit van de onderneming kan toelichten.
Dat kan voelen als incidentele hulp en niet als werk. De gebruikelijkloonregeling stelt echter een veel preciezere vraag.
Het kader van de Belastingdienst voor 2026 begint met de vraag of een aanmerkelijkbelanghouder werkzaamheden verricht voor de vennootschap of coöperatie. Twee standpunten van de Kennisgroep die in juli zijn gepubliceerd, voegen voor houdsterstructuren een belangrijk punt toe: overeenkomsten, managementfacturen en de feitelijke route van de werkzaamheden moeten dezelfde verhouding weergeven.
Hier kan een teruggetreden oprichter alsnog een loonkwestie veroorzaken. Eén e-mail beantwoorden leidt niet automatisch tot een loon van € 58.000. Een patroon van administratieve handelingen kan wel laten zien dat de oprichter nog steeds noodzakelijke werkzaamheden voor de onderneming verricht.
The first question is the role
In kleine ondernemingen zijn werkzaamheden zelden zo netjes verdeeld als het organogram suggereert. De oprichter runt misschien niet langer de winkel, adviseert geen klanten meer en geeft geen leiding aan personeel. Toch kan die persoon nog betalingen goedkeuren, de loonadministratie controleren, met de Belastingdienst overleggen, een verzoek om teruggaaf van btw ondertekenen of een geschil met de accountant oplossen.
Ik beschouw zulke handelingen als meer dan losse administratieve fragmenten wanneer zij bevoegdheden omvatten die niemand anders heeft. Ze laten zien waar de verantwoordelijkheid nog ligt. Het aantal uren is relevant, maar ook de aard van de beslissingen en de onderneming die daarvan profiteert.
Dit onderscheid is van belang wanneer de BV een laag of nihil-DGA-loon heeft verwerkt. Dat is niet alleen een keuze om liquide middelen te besparen. Het beschrijft ook de rol van de oprichter. Als de loonadministratie uitgaat van inactiviteit, terwijl correspondentie en handtekeningen voortdurende betrokkenheid laten zien, sluiten die twee verhalen niet meer op elkaar aan.
Gezondheidsbeperkingen vragen om zorgvuldigheid en respect. Zij kunnen werkzaamheden, uren en economische waarde veranderen. Een medische situatie bepaalt op zichzelf niet het loonresultaat. De onderneming moet nog steeds een samenhangend beeld kunnen geven van de werkzaamheden die zijn gebleven, wat is gestopt en hoe de verantwoordelijkheid naar iemand anders is overgegaan.
Salary is a separate calculation
Als eenmaal vaststaat dat werkzaamheden worden verricht, gaat de volgende vraag over de hoogte van het loon. Voor 2026 is het gebruikelijk loon in het algemeen het hoogste van drie bedragen: het loon uit de meest vergelijkbare dienstbetrekking, het loon van de werknemer met het hoogste loon binnen de vennootschap of een gelieerde vennootschap, en € 58.000.
Dat bedrag van € 58.000 trekt de aandacht omdat het duidelijk en herkenbaar is. Het vormt niet de volledige regeling. Een lager loon kan mogelijk zijn als de onderneming aannemelijk kan maken dat het loon uit de meest vergelijkbare dienstbetrekking lager ligt. Als het aantoonbare gebruikelijke loon € 5.000 of minder bedraagt, kan het werkelijke loon worden gebruikt, waarbij die grens gezamenlijk wordt beoordeeld voor de relevante vennootschappen of coöperaties.
Ook de werknemer met het hoogste loon kan de discussie veranderen. Dat kan een echtgenoot, mede-eigenaar of senior medewerker zijn, onder wie iemand die eveneens een aanmerkelijk belang heeft. Een oprichter die minder uren werkt, kan die maatstaf niet simpelweg terzijde schuiven door te wijzen op een kortere agenda. Werkzaamheden, bevoegdheden, marktconform loon en de feitelijke verdeling van taken moeten nog steeds met elkaar worden vergeleken.
Denk aan de oprichter die nu vier uur per week besteedt aan correspondentie met de Belastingdienst en beslissingen over het bankverkeer. Vier uur klinkt bescheiden. Toch kan in die uren de uiteindelijke financiële bevoegdheid van de onderneming besloten liggen. De waarde daarvan kan niet alleen aan de hand van tijd worden bepaald.
Voor welke vennootschap worden de werkzaamheden verricht?
Een houdsterstructuur neemt die vraag niet weg. Zij maakt de route juist belangrijker.
In een standpunt van de Kennisgroep uit juli 2026 betekende een echte opdrachtovereenkomst dat de betrokkene voor de holding werkte en niet rechtstreeks voor de werkmaatschappij. De beoordeling van het gebruikelijk loon bleef daarom op holdingniveau. Een ander standpunt gaat over een overeenkomst zonder reële betekenis, waarbij de arbeidsrelatie in werkelijkheid met de werkmaatschappij bestond.
Dat verschil werkt rechtstreeks door in de administratie. Een managementovereenkomst kan de holding als contractspartij aanwijzen, terwijl dagelijkse instructies, correspondentie en besluitvorming naar de werk-BV wijzen. Managementvergoedingen kunnen de ene route volgen, de loonadministratie een andere en de werkzaamheden weer een derde.
Bij een kleine groep ontstaan zulke verschillen vaak zonder kwade opzet. De structuur is jaren geleden opgezet, de werkzaamheden veranderden en de documentatie bleef ongewijzigd. Ziekte, opvolging of een tijdelijke overdracht kan de kloof groter maken.
Een nuttige beoordeling blijft niet beperkt tot de arbeidsovereenkomst. Volg de werkzaamheden aan de hand van bestuursbesluiten, tekenbevoegdheden in e-mail, managementfacturen, intercompanyboekingen en de loonadministratie. Het doel is niet om meer papier te produceren, maar om de bestaande documentatie eerlijk te laten weergeven hoe de onderneming wordt geleid.
Year-end is too late for first thoughts
Het Handboek Loonheffingen 2026 legt het genietingsmoment van het fictieve loon op 31 december wanneer de dienstbetrekking het hele jaar doorloopt, uitgaande van een jaarlijkse loonaangiftetijdvak. Dat leidt tot een praktisch timingprobleem.
Een BV kan in de zomer liquide middelen behouden door het DGA-loon laag te houden. Als uit de administratie later blijkt dat de werkzaamheden zijn doorgegaan, kan de loonvraag samengaan met loonheffingen, correcties in de loonadministratie, boekhoudkundige voorzieningen en andere beslissingen over geldstromen naar de eigenaar. Tegen die tijd kan het geld al zijn gebruikt voor leveranciers, schulden of privéonttrekkingen.
Ik zie deze vraag liever terug in de maandelijkse administratie. Een beknopt rollenoverzicht kan elke terugkerende taak koppelen aan de entiteit die daarvan profiteert. Het loon kan vervolgens worden vergeleken met managementvergoedingen, werknemerslonen en de commerciële waarde van de resterende werkzaamheden van de oprichter. Als een lager loon verdedigbaar lijkt, kan de onderbouwing worden gedateerd zolang de feiten nog vers in het geheugen liggen.
Dit is geen oproep aan oprichters om geen brieven van de Belastingdienst meer te beantwoorden of niet meer te helpen tijdens een moeilijke overdracht. Kleine ondernemingen zijn afhankelijk van mensen die bijspringen wanneer dat nodig is. De discipline bestaat erin te erkennen dat noodzakelijke werkzaamheden ook financiële gevolgen hebben.
De oprichter uit het begin kan daadwerkelijk een stap terug hebben gedaan. De administratie moet die gewijzigde werkelijkheid laten zien, inclusief wie de bevoegdheden heeft overgenomen en welke werkzaamheden zijn gebleven. Een beperkte rol kan volkomen geloofwaardig zijn. Stilte in de loonadministratie, terwijl de oprichter blijft handelen en beslissen, is moeilijker vol te houden.
Need clarity on the DGA role before payroll closes? We can review the company file and payroll position with you
The data, sourcing, and analysis behind this article were conducted by Paolo Maria Pavan. AI was not used to identify sources, build the factual basis, or produce the analytical judgment contained here. AI was used only as a drafting aid. The final English text was personally reviewed, edited, and approved by Paolo Maria Pavan before publication.
References
- Door verrichtte administratieve werkzaamheden sprake van gebruikelijk loon · Salaris Vanmorgen
- Belastingdienst - 2026 customary-salary rule for substantial-interest holders
- Belastingdienst Kennisgroepen - Highest-paid employee as a separate salary benchmark
- Belastingdienst Kennisgroepen - Holding and operating-company work after the July 2026 Kennisgroep update
- Belastingdienst Kennisgroepen - Real assignment agreement versus work performed for the holding
- Belastingdienst - Timing of deemed salary and year-end payroll exposure
- Rechtspraak
