Een ondernemer ziet voldoende geld in de werkmaatschappij voor een privébetaling. De holding houdt de werkmaatschappij, de ondernemer houdt de holding en één persoon beheert alle bankrekeningen. Het geld rechtstreeks overmaken voelt dan al snel als onschuldige efficiëntie.
Gerechtshof Den Haag liet zien wat die kortste route kan kosten in ECLI:NL:GHDHA:2026:2169, gewezen op 30 juni 2026. Een werk-bv betaalde €116.324 rechtstreeks aan haar directeur-grootaandeelhouder, de DGA. De holding was echter gerechtigd tot de uitdeling.
Het hof duidde de route als een verkapte uitdeling van de holding aan de DGA . De navorderingsaanslag inkomstenbelasting 2019 wegens een regulier voordeel uit aanmerkelijk belang bleef in stand. Handelingen in 2023 veranderden niet wat vier jaar eerder was gebeurd.
Eén persoon, drie rechtssubjecten
De spanning is herkenbaar. Voor een oprichter kunnen de werkmaatschappij, holding en privésituatie aanvoelen als onderdelen van één economisch geheel. Het Nederlandse recht en de fiscale regels behandelen ze als afzonderlijke partijen. Iedere vennootschap heeft haar eigen geld, legt haar eigen besluiten vast en draagt haar eigen verplichtingen.
Dat onderscheid verklaart waarom oprichters met holdings werken. Ze scheiden handelsactiviteiten, opgebouwde reserves, beleggingen en privébezit van elkaar. Die scheiding moet ook standhouden zodra het geld de bankrekening raakt. Als de betaalpraktijk de structuur omzeilt, verliest die structuur een deel van haar praktische bescherming.
In deze zaak keerde de werkmaatschappij het bedrag uit aan haar aandeelhouder, de holding. De holding liet het geld vervolgens rechtstreeks bij haar eigen aandeelhouder terechtkomen. Het hof keek naar het voordeel voor de aandeelhouder, de wetenschap van de betrokken partijen en de beschikbare winst of reserves, maar ook naar de route die het geld via de bank had afgelegd.
Voor kleine groepen is dit vooral een les in governance. Eén persoon kan de vergadering voorzitten, de notulen ondertekenen, de betaling goedkeuren en later ook de aangifte ondertekenen. Als er niemand onafhankelijk aan tafel zit, moet het dossier zelf voor de nodige discipline zorgen.
Agio is geen betalingsetiket
De oprichter stelde dat de betaling een onbelaste terugbetaling uit de agioreserve was. Dat woord kan een vals gevoel van zekerheid geven. Agio is gestort kapitaal dat in het eigen vermogen is opgenomen, maar een agiosaldo bepaalt op zichzelf niet hoe het geld fiscaal moet worden gekwalificeerd dat aan een aandeelhouder wordt betaald.
Voor de uitzondering van artikel 4.13 van de Wet inkomstenbelasting 2001 moet de terugbetaling binnen de relevante verkrijgingsprijs blijven. De algemene vergadering moet vóór de betaling besluiten tot terugbetaling. Ook moet de nominale waarde van de uitgegeven aandelen met hetzelfde bedrag worden verlaagd door een statutenwijziging.
Deze stappen bepalen de aard van de betaling op het moment dat zij plaatsvindt. Ze zijn onderdeel van de transactie, geen administratieve formaliteiten achteraf. Het hof stelde vast dat de vereiste stappen op holdingniveau vóór de betaling in 2019 niet waren gezet.
Dividendbelasting en de persoonlijke box 2-positie van de DGA vragen daarnaast elk om een eigen beoordeling. Het besluit, de vermogenshistorie, de betaalopdracht, de aangifte dividendbelasting, de grootboekboekingen en de aangifte inkomstenbelasting moeten dezelfde transactie beschrijven. Een conclusie voor de dividendbelasting beantwoordt niet automatisch de afzonderlijke vraag voor de inkomstenbelasting.
De kalender onderhandelt niet
Het arrest is vooral leerzaam in de beoordeling van het latere herstel. In 2023 werden alsnog stappen gezet om de eerdere betaling aan te merken als een onbelaste kapitaalterugbetaling. Het hof vond die stappen in het verkeerde jaar en bij de verkeerde vennootschap. Het voordeel uit 2019 bleef dus staan.
Die volgorde zal herkenbaar zijn voor iedereen die een jaarrekening afrondt. Een boekhouder ontvangt de bankafschriften pas weken later. De accountant stelt tijdens de jaarafsluiting een vraag. Vervolgens worden notulen opgesteld om de gewenste fiscale behandeling te ondersteunen. Het grootboek ziet er daarna netter uit, terwijl de oorspronkelijke geldstroom nog altijd duidelijk is.
Belastingjaren hebben grenzen. Zodra geld, aanspraak, besluiten en feitelijk handelen in een bepaald jaar een aandeelhoudersvoordeel opleveren, kunnen latere boekingen de administratie verbeteren zonder het oorspronkelijke fiscale moment te verplaatsen. Een correctie kan nog steeds betekenis hebben, maar begint met een eerlijke reconstructie van wat er werkelijk is gebeurd.
Ga terug naar de oprichter die het geld vrijdagmiddag nodig heeft. De nuttige pauze duurt kort: wie keert uit, wie heeft recht op ontvangst, welke besluiten zijn al rechtsgeldig en hoe komt de betaling in alle relevante aangiften terug?
Voordat het geld vertrekt
Een kleine groep van bv's kan deze discipline organiseren zonder van iedere betaling een juridische plechtigheid te maken. De oprichter, accountant en fiscalist kunnen vóór het vrijgeven van het geld de route afspreken. De bankrekening moet die route volgen, met de bijbehorende besluiten en fiscale behandeling op hetzelfde moment gereed.
Het is ook verstandig om rechtstreekse betalingen aan aandeelhouders uit het lopende en het vorige boekjaar te beoordelen. Privéopnames, dividenduitkeringen, bewegingen op de rekening-courant en voorgenomen kapitaalterugbetalingen verdienen daarbij bijzondere aandacht. Als de vennootschap in het besluit niet dezelfde is als de vennootschap op het bankafschrift, moet de volgorde eerst helder worden verklaard voordat iemand er een gemakkelijk etiket op plakt.
Dit is geen pleidooi om iedere uitkering te vertragen. Het is een pleidooi om de regie te houden wanneer het geld snel beweegt. Een werkmaatschappij, holding en aandeelhouder kunnen onder één oprichter vallen, maar blijven afzonderlijke juridische en fiscale partijen.
Geld kan binnen enkele seconden door een groep worden overgemaakt. De juridische aanspraak, het vennootschappelijke besluit, de boekhouding en de aangifte bewegen langzamer. Goed aandeelhouderschap brengt die onderdelen bij elkaar voordat iemand op verzenden drukt.
Twijfelt u over de route van een geplande of eerdere BV-betaling? Wij lopen het dossier met u na
De data, bronnen en analyse achter dit artikel zijn uitgevoerd door Linda Pavan. AI is niet gebruikt om bronnen te identificeren, de feitelijke basis op te bouwen of het analytische oordeel in dit artikel te vormen. AI is alleen gebruikt als hulpmiddel bij het opstellen. De definitieve Nederlandse tekst is persoonlijk nagekeken, geredigeerd en goedgekeurd door Linda Pavan voor publicatie.
Bronnen
- Verkapte uitdeling in 2019 belast, herstel faalt in 2023 - Taxence
- Rechtspraak - Concealed distribution through a holding structure
- Belastingdienst, Kennisgroepen - Formal conditions for a return of capital and agio
- Belastingdienst - Current classification of regular substantial-interest benefits
- Belastingdienst - The tax year and the moment of payment
- Wettenbank
- Belastingdienst
