A founder sees enough cash in the operating BV for a private payment. The holding owns the operating company, the founder owns the holding, and one person controls every bank account. Sending the money directly can feel like harmless efficiency.
Gerechtshof Den Haag showed the cost of that shortcut in ECLI:NL:GHDHA:2026:2169, issued on 30 June 2026. An operating BV paid €116,324 directly to its director-major shareholder, or DGA. The holding company, however, held the shareholder entitlement to the distribution.
The court treated the route as a concealed distribution by the holding to the DGA. It upheld the additional 2019 income-tax assessment relating to a regular substantial-interest benefit. Work carried out in 2023 did not change what had occurred four years earlier.
One person, three legal actors
La tensione è ricorrente. L’imprenditore può vivere la bv operativa, la holding e il bilancio familiare come parti di un’unica realtà economica. Il diritto societario e fiscale olandese, invece, considera queste entità soggetti distinti. Ogni società possiede la propria liquidità, documenta le proprie decisioni e risponde dei propri obblighi.
È proprio questa distinzione a spiegare l’utilità delle strutture con holding. Separano l’attività operativa, le riserve accumulate, gli investimenti e la titolarità personale. La separazione deve però reggere anche davanti al conto bancario. Quando la prassi dei pagamenti aggira la struttura, la struttura perde una parte della sua protezione concreta.
In questo caso, la società operativa ha distribuito l’importo al proprio socio, la holding. La holding ha poi consentito che il denaro arrivasse direttamente al proprio socio. La corte ha considerato il beneficio ottenuto dall’azionista, la consapevolezza delle parti e la disponibilità di utili o riserve, insieme al percorso seguito dal denaro.
Per i piccoli gruppi societari è una lezione di governo d’impresa. La stessa persona può presiedere la riunione, firmare il verbale, autorizzare il bonifico e sottoscrivere in seguito la dichiarazione fiscale. Se al tavolo non siede nessuno di indipendente, deve essere il fascicolo a imporre disciplina.
Agio is not a payment label
Il fondatore sosteneva che il pagamento rappresentasse una restituzione fiscalmente esente della riserva di agio. Ma quella parola può generare una sicurezza ingiustificata. L’agio è capitale versato iscritto nel patrimonio netto; la presenza di un saldo di agio non determina, da sola, la natura fiscale del denaro inviato a un socio.
Per applicare l’eccezione prevista dall’articolo 4.13 della Wet inkomstenbelasting 2001, la restituzione deve restare entro il relativo costo di acquisto. L’assemblea deve deliberare la restituzione prima che venga effettuata. Inoltre, il valore nominale delle azioni emesse deve essere ridotto dello stesso importo mediante una modifica dello statuto.
Questi passaggi qualificano il pagamento nel momento in cui viene eseguito. Sono parte dell’operazione, non adempimenti da sistemare dopo il bonifico. La corte ha accertato che, a livello di holding, i passaggi necessari non erano stati completati prima del pagamento del 2019.
Anche l’imposta sui dividendi e la posizione personale del DGA ai fini del box 2 richiedono un esame autonomo. Delibera, storia del patrimonio netto, disposizione di pagamento, dichiarazione dell’imposta sui dividendi, scritture contabili e dichiarazione personale devono descrivere la stessa operazione. Una conclusione sull’imposta sui dividendi non risolve automaticamente la distinta questione dell’imposta sul reddito.
The calendar does not negotiate
La sentenza è particolarmente utile per il modo in cui tratta la regolarizzazione successiva. Nel 2023 sono stati compiuti passi per riclassificare il pagamento precedente come restituzione di capitale non tassata. La corte ha collocato quei passaggi nell’anno sbagliato e al livello societario sbagliato. Il provento del 2019 è rimasto tale.
La sequenza sarà familiare a chiunque abbia chiuso un bilancio. Il contabile riceve gli estratti conto settimane dopo. Il commercialista solleva una questione durante il lavoro di chiusura. Si redigono verbali per sostenere il trattamento desiderato. Il libro mastro comincia ad apparire più ordinato, mentre il movimento originario della liquidità resta evidente.
Gli anni fiscali hanno confini precisi. Quando liquidità, diritto a ricevere il denaro, decisioni e comportamento dimostrano l’esistenza di un beneficio per il socio in un determinato anno, le registrazioni successive possono migliorare la contabilità senza spostare il momento fiscale originario. Una correzione può avere comunque valore, ma deve partire da una ricostruzione onesta di ciò che è accaduto.
Torniamo al fondatore che vuole il denaro entro venerdì pomeriggio. La pausa utile è breve: chi sta distribuendo, chi ha diritto a ricevere, quali decisioni sono già efficaci e come apparirà il pagamento in ogni dichiarazione rilevante?
Before the money leaves
Un piccolo gruppo di bv può adottare questa disciplina senza trasformare ogni distribuzione in una cerimonia legale. Fondatore, commercialista e consulente fiscale possono concordare il percorso prima di liberare la liquidità. Il conto bancario deve seguire quel percorso, con le decisioni di supporto e il trattamento fiscale predisposti nello stesso momento.
Vale inoltre la pena esaminare i pagamenti diretti ai soci effettuati nell’esercizio in corso e in quello precedente. Prelievi personali, dividendi, movimentazioni di finanziamenti ai soci e proposte di restituzione di capitale meritano un’attenzione specifica. Quando la società indicata nella delibera non coincide con quella riportata sull’estratto conto, la sequenza deve essere spiegata con chiarezza prima che qualcuno le attribuisca un’etichetta comoda.
Non è una lezione sulla necessità di rallentare ogni distribuzione. È una lezione sul mantenimento del controllo quando la liquidità si muove rapidamente. La bv operativa, la holding e il socio possono dipendere dallo stesso fondatore, ma restano soggetti giuridici e fiscali distinti.
La liquidità può attraversare il gruppo in pochi secondi. Il diritto a riceverla, la decisione societaria, la contabilità e la dichiarazione fiscale si muovono più lentamente. Una buona disciplina proprietaria li porta a convergere prima di premere il tasto di invio.
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The data, sourcing, and analysis behind this article were conducted by Linda Pavan. AI was not used to identify sources, build the factual basis, or produce the analytical judgment contained here. AI was used only as a drafting aid. The final English text was personally reviewed, edited, and approved by Linda Pavan before publication.
Riferimenti
- Verkapte uitdeling in 2019 belast, herstel faalt in 2023 - Taxence
- Rechtspraak - Concealed distribution through a holding structure
- Belastingdienst, Kennisgroepen - Formal conditions for a return of capital and agio
- Belastingdienst - Current classification of regular substantial-interest benefits
- Belastingdienst - The tax year and the moment of payment
- Wettenbank
- Belastingdienst
