OPERAZIONI E CAMBIAMENTO AZIENDALE
Un cambiamento aziendale deve avere senso prima di diventare vincolante.
Una società può essere acquisita, venduta, ristrutturata o aperta a un nuovo socio o investitore. Un’impresa familiare può passare alla generazione successiva. Un gruppo può semplificare la propria struttura. Una collaborazione può diventare una joint venture.
Non sono eventi giuridici isolati. Un’operazione cambia proprietà, posizione fiscale, contratti, lavoro, finanziamento, autorità e il modo in cui l’impresa opera dopo il closing.
Pavan Geraedts unisce le parti fiscali, giuridiche e di coordinamento di un’operazione. Esaminiamo la struttura, le conseguenze, i documenti e i passi necessari affinché il cambiamento previsto possa essere compreso e attuato.
Il nostro ruolo è rendere il cambiamento comprensibile e praticabile per le persone che dovranno viverlo. Quando servono un notaio, un avvocato, un commercialista o un altro specialista, prepariamo la posizione e coordiniamo il lavoro connesso.
Ci contatti quando:
- sta considerando l’acquisto di una società, di una partecipazione o di un’attività;
- intende vendere la società o trasferirla a un familiare, a un collega o a un successore;
- un nuovo socio, investitore o partner entrerà nella società;
- la struttura del gruppo o la forma giuridica devono cambiare per ragioni commerciali, fiscali o di governance;
- si discute una fusione, una joint venture o una collaborazione duratura con un’altra società;
- è stata ricevuta una lettera di intenti, un term sheet o una bozza di accordo e devono essere compresi prima della firma;
- la due diligence deve essere preparata, risolta o riesaminata;
- un’operazione è stata concordata e i passi di closing e i cambiamenti successivi devono ancora essere eseguiti.
PERCHÉ IL SUPPORTO ALLE OPERAZIONI CONTA
L’accordo
è solo una parte del cambiamento.
Un’operazione è spesso discussa come un documento. In pratica il documento registra decisioni già prese su prezzo, struttura, tempi, rischio e responsabilità. Se quelle decisioni sono incomplete, il documento le rende vincolanti senza renderle migliori.
Il supporto è quindi più utile prima che la struttura sia fissata. Consente alle parti di vedere le conseguenze di ciascun percorso, di stabilire i fatti su cui si fonda la decisione e di allineare approvazioni, documenti e attuazione.
Il risultato viene
prima della struttura
Un’operazione dovrebbe iniziare da ciò che le parti vogliono ottenere: continuità, un exit, nuovo capitale, un gruppo più semplice o una separazione netta. La struttura è lo strumento, non il punto di partenza.
La forma dell’operazione
cambia le conseguenze
Un trasferimento di azioni, un trasferimento di asset o di attività, un’emissione di nuove azioni, una fusione e una conversione di forma giuridica non producono lo stesso esito. Differiscono in tassazione, passività, contratti, lavoro, approvazioni e nei passi formali richiesti.
Le informazioni
modellano la decisione
Prezzo, garanzie, indennità e condizioni si fondano tutti su fatti relativi alla società: i suoi contratti, la posizione fiscale, i registri, gli asset, il personale, le controversie e gli obblighi. Una decisione presa senza quelle informazioni è una decisione assunta al buio.
Autorità e approvazione
devono essere visibili
Una società può essere vincolata solo da chi ha diritto di vincolarla. Delibere dei soci, approvazione del consiglio, lo statuto, restrizioni al trasferimento, consenso dei finanziatori e altre approvazioni devono essere individuati prima che l’operazione diventi vincolante.
Il fisco
appartiene alla decisione
Le conseguenze fiscali di un’operazione raramente sono un esercizio separato. Influenzano la struttura, il prezzo, il finanziamento, le distribuzioni e la posizione dell’impresa e del socio dopo il closing.
Il closing
crea nuovo lavoro
La firma non è la fine del cambiamento. Registrazioni, notifiche, accordi modificati, nuova autorità, banche, assicurazioni, amministrazione del personale, proprietà intellettuale e accesso ai sistemi devono seguire l’operazione.
IN COSA AIUTA Pavan Geraedts
Dalla prima decisione alla nuova posizione operativa della società.
Un incarico può riguardare una domanda definita, come la revisione di una lettera di intenti o le conseguenze fiscali di una struttura proposta. Può anche coprire l’intera operazione, dall’orientamento iniziale al closing e alla transizione successiva.
Concordiamo l’ambito all’inizio, insieme alle parti coinvolte, alle informazioni richieste, al calendario e ai punti in cui deve intervenire un altro professionista.
01
Orientamento sull’operazione
e struttura
Partiamo dal risultato previsto e dalla posizione di ciascuna parte. Da lì impostiamo i percorsi disponibili: un’operazione su azioni, un trasferimento di asset o di attività, un’emissione di nuove azioni, una riorganizzazione o un’altra struttura adatta al risultato.
Ciascun percorso è descritto in termini di conseguenze su fisco, passività, contratti, lavoro, finanziamento, governance e sui passi formali necessari per completarlo.
Il risultato è una struttura che il cliente può spiegare e difendere, e una sequenza di decisioni che possono davvero essere eseguite.
02
Analisi fiscale
e fiscalità dell’operazione
Consigliamo sulle conseguenze fiscali olandesi dell’operazione per la società, per il socio e, ove rilevante, per il gruppo.
Può includere il trattamento di un trasferimento di azioni o di asset, questioni di partecipazione, la posizione dell’amministratore-socio, finanziamento e interessi, distribuzioni, plusvalenze e gli adempimenti che seguono il closing.
Quando è coinvolta un’altra giurisdizione, definiamo la posizione olandese e individuiamo dove è richiesta consulenza locale.
03
Informazioni, due diligence e disclosure
Dal lato acquirente svolgiamo una revisione fiscale e giuridica proporzionata della società, dei suoi contratti, obblighi, proprietà, registri e rischi noti, e riportiamo ciò che conta per la decisione.
Dal lato venditore aiutiamo a preparare la società all’esame: riunendo i documenti rilevanti, individuando le questioni da spiegare e organizzando la disclosure in modo ordinato.
Lo scopo della revisione è sostenere una decisione, non produrre un volume di carta. Audit, lavoro tecnico e di valutazione restano agli specialisti appropriati.
04
Accordi
e documenti dell’operazione
Redigiamo e rivediamo i documenti attraverso cui l’operazione è concordata ed eseguita: accordi di riservatezza, lettere di intenti e term sheet, contratti di compravendita di azioni e di asset, patti parasociali, documenti di finanziamento e delibere di supporto.
I termini sono verificati rispetto alla realtà commerciale: cosa è stato promesso, cosa è stato esaminato, chi porta quale rischio, come il prezzo è determinato e rettificato, e cosa deve accadere se una condizione non è soddisfatta.
Gli atti notarili e altri atti riservati sono eseguiti dal notaio. Coordiniamo quel lavoro e verifichiamo che l’atto corrisponda all’accordo.
05
Governance, approvazione
e supporto alla negoziazione
Individuiamo chi deve decidere, approvare o consentire, e in quale ordine: soci, amministratori, un consiglio di sorveglianza, co-soci sotto una restrizione al trasferimento, finanziatori, autorità o altre parti.
Prepariamo le delibere e i verbali che rendono visibile ciascuna decisione, e sosteniamo la negoziazione stessa con analisi, redazione e posizioni che possono essere spiegate.
Quando le parti preferiscono raggiungere un proprio accordo, la mediazione commerciale può essere un percorso adatto insieme o al posto di una negoziazione avversariale.
06
Closing
e cambiamento post-operazione
Pianifichiamo e seguiamo i passi di closing: condizioni da soddisfare, sequenza di firme, esecuzione notarile, pagamento, registrazione delle azioni, Camera di Commercio e altre notifiche.
Dopo il closing la società deve operare nella nuova posizione. Ciò può richiedere statuto modificato, nuovi mandati e autorità bancarie, contratti di lavoro o di management rivisti, assicurazioni aggiornate e accesso a sistemi e dati.
Definire
PRIMA CHE SIA SCELTA LA FORMA DELL’OPERAZIONE
Scelga il percorso per le sue conseguenze, non per l’etichetta.
Le parti arrivano spesso con una forma già in mente: un share deal, un asset deal, una fusione, una struttura holding. L’etichetta conta molto meno di ciò che il percorso fa a fisco, passività, contratti, personale, finanziamento e ai tempi dell’operazione.
La sequenza seguente mantiene la decisione nell’ordine giusto. Si applica a un’acquisizione modesta quanto alla riorganizzazione di un gruppo.
Definire
Stabilisca il risultato previsto, le parti, il valore in gioco, i tempi e i vincoli. Confermi chi possiede cosa oggi e chi deve essere coinvolto nella decisione.
Strutturare
Confronti i percorsi disponibili per le conseguenze fiscali, contrattuali, lavoristiche, finanziarie e di governance. Scelga il percorso che raggiunge il risultato previsto con conseguenze che le parti possono accettare.
Verificare
Stabilisca i fatti su cui l’operazione si fonda tramite revisione e disclosure proporzionate. Decida cosa è confermato, cosa resta incerto e come quell’incertezza è prezzata, garantita o esclusa.
Completare
Definisca i documenti, ottenga le approvazioni e i consensi richiesti, esegua nell’ordine corretto e svolga le registrazioni, le notifiche e i cambiamenti operativi che seguono.
QUANDO COINVOLGERE Pavan Geraedts
Abbastanza presto perché la consulenza possa modellare la decisione.
Non esiste un unico momento corretto, ma il valore della consulenza diminuisce una volta che una struttura è stata annunciata, un prezzo concordato o un documento firmato.
Le situazioni seguenti sono i punti in cui un colloquio di solito cambia l’esito.
Acquisizione
pianificata
Sta considerando l’acquisto di una società, di una partecipazione o di un’attività. Aiutiamo a verificare la ratio, scegliere la struttura, definire l’ambito della revisione, impostare le condizioni e comprendere cosa acquisirebbe davvero.
Vendita
o successione
Intende vendere la società o trasferirla in famiglia o a un collega. Aiutiamo a preparare la società e la documentazione, strutturare il trasferimento, affrontare le conseguenze fiscali per il socio e organizzare il passaggio di responsabilità.
Nuovo socio
o investitore
Capitale o un nuovo partner entra nella società. Affrontiamo l’emissione o il trasferimento di azioni, le meccaniche di prezzo, il patto parasociale, i diritti decisionali e informativi, la politica sui dividendi e cosa accade se una parte desidera poi uscire.
Riorganizzazione
o cambio di forma giuridica
Si considera una struttura holding, un trasferimento di attività, una scissione, un trasferimento interno o una conversione di forma giuridica. Esaminiamo insieme le conseguenze fiscali e giuridiche e i passi e le approvazioni necessari per attuarle.
Fusione, joint venture
o collaborazione strategica
Due società intendono unirsi o collaborare in modo duraturo. Aiutiamo a definire il contributo di ciascuna parte, la governance, la titolarità dei risultati e gli assetti di exit prima che la collaborazione inizi.
Closing
e attuazione
Un’operazione è stata concordata e ora deve essere eseguita. Coordiniamo i passi di closing, il lavoro notarile e di registrazione e i cambiamenti operativi di cui la società ha bisogno per funzionare nella nuova posizione.
COME INIZIA IL SUPPORTO ALL’OPERAZIONE
Iniziamo in confidenza, con il risultato che intende raggiungere.
Un primo colloquio non la impegna a nulla. La maggior parte delle richieste ci arriva mentre il cambiamento è ancora in valutazione, e la riservatezza è il punto di partenza normale.
Discutiamo la società, le parti, il risultato previsto, i tempi e tutto ciò che è già concordato o ricevuto. Poi spieghiamo come affronteremmo la questione, quali informazioni servono e quali altri professionisti sono probabilmente coinvolti.
L’incarico definisce ambito, responsabilità, base del compenso e modalità di reporting. Quando una parte non può ancora rivelare la propria identità o i dettagli, possiamo iniziare con la struttura e le conseguenze fiscali in termini generali.
IL PROCESSO DI BASE
Un percorso dall’intenzione al closing.
1
Orientamento confidenziale
Lei descrive cosa si prevede possa cambiare. Valutiamo se la questione rientra nello studio, individuiamo le principali domande fiscali e giuridiche e concordiamo come procedere.
2
Struttura e piano informativo
Confrontiamo i percorsi disponibili e le loro conseguenze, concordiamo la struttura prevista e impostiamo le informazioni, i documenti e le approvazioni che l’operazione richiederà.
3
Consulenza, documenti e negoziazione
Consigliamo sul merito, prepariamo o rivediamo gli accordi e le delibere di supporto e sosteniamo la negoziazione e la disclosure fino a quando i termini sono definiti.
4
Closing e transizione
Coordiniamo condizioni, firme, esecuzione notarile, pagamento e registrazioni, e impostiamo le azioni, i responsabili e le date che si applicano dopo il closing.
L’OBIETTIVO DI UN’OPERAZIONE BEN GESTITA
La società deve comprendere la propria nuova posizione il primo giorno dopo il closing.
Un’operazione ha successo quando le parti sanno cosa è stato concordato, perché in quella forma e cosa ciascuna deve fare ora.
È una questione di preparazione più che di ottimismo. I tre esiti seguenti sono ciò a cui lavoriamo in ogni incarico.
Una decisione
sostenuta dai fatti
La struttura, il prezzo e le tutele si fondano su informazioni esaminate, con l’incertezza residua individuata e consapevolmente allocata piuttosto che ignorata.
Un accordo che può essere eseguito
I documenti riflettono ciò che le parti intendono, sono coerenti con le approvazioni date e possono essere firmati ed eseguiti nell’ordine corretto.
Una nuova posizione
operativa coerente
Proprietà, autorità, contratti, posizione fiscale, registrazioni e amministrazione corrispondono tutti all’operazione, così la società può operare normalmente invece di lavorare ancora sul cambiamento.
AREE CONNESSE DELLO STUDIO
L’operazione attraversa l’intera società.
Un cambio di proprietà o di struttura tocca fisco, contratti, governance, dati, proprietà intellettuale e le relazioni di lavoro tra le persone coinvolte.
Pavan Geraedts può mantenere collegate queste domande in un unico incarico, così la società non deve spiegare ripetutamente la stessa operazione a consulenti separati.
AMBITO E CONFINI PROFESSIONALI
Ogni conclusione professionale deve provenire dall’autorità giusta.
Pavan Geraedts offre consulenza fiscale, consulenza giuridica, redazione documentale e coordinamento di operazioni entro l’incarico concordato. Siamo uno studio boutique: il nostro valore è la chiarezza della posizione e il coordinamento del lavoro necessario, non sostituire ogni altro professionista.
Cosa i clienti dovrebbero comprendere
Pavan Geraedts non fornisce consulenza sugli investimenti, non agisce come broker o intermediario nella vendita di una società e non organizza né colloca finanziamenti.
Non rilasciamo valutazioni aziendali né fairness opinion. Quando è richiesta una valutazione, si ottiene da uno specialista di valutazione adeguatamente qualificato.
Non svolgiamo revisioni legali e non forniamo un’opinione del revisore su bilanci, forecast o cifre dell’operazione.
Gli atti notarili, compreso il trasferimento di azioni di una società privata olandese e l’esecuzione di una fusione, scissione o conversione, sono preparati ed eseguiti dal notaio designato.
I procedimenti giudiziari e altro lavoro riservato restano a un avvocato. Possiamo definire la questione e coordinare quel lavoro.
Una revisione fiscale o giuridica riferisce sulle materie esaminate entro l’ambito concordato. Non è una dichiarazione che la società non porta rischi o che nulla resta da verificare.
La consulenza si basa sui fatti, documenti e assunzioni disponibili al momento. Una controparte, un’autorità fiscale, un regolatore o un tribunale possono giungere a una visione diversa.
L’esito di una negoziazione non può essere garantito. Ciò che può essere migliorato è la preparazione, la struttura e la documentazione della posizione.
La consulenza su diritto o fiscalità esteri si ottiene da un professionista adeguatamente qualificato nella giurisdizione rilevante.
Una data di closing, una condizione o una scadenza di deposito diventano nostra responsabilità solo quando Pavan Geraedts le conferma per iscritto.
Questi confini esistono affinché ogni conclusione porti l’autorità di cui ha bisogno. Rendono anche chiaro quale parte dell’operazione gestirà Pavan Geraedts e quando è necessario un altro professionista.
