Op de eerste werkdag van de maand stuurt de holding van een ondernemer een managementfactuur van € 10.000 aan de werkmaatschappij. De boekhouder boekt die als omzet. Het salaris van de ondernemer loopt via de loonadministratie van de holding. Voor de lunch zit hij alweer bij de werkmaatschappij: hij geeft leiding aan personeel, tekent contractenmet klanten en beslist wat het bedrijf die week gaat leveren.
Van een afstand oogt die structuur keurig. Maar het dagelijkse werkkan een ander loonverhaal vertellen.
Een op 20 juli 2026 gepubliceerd standpunt van een Kennisgroep van de Belastingdienst gaat over die spanning. KG:204:2026:13 betreft een directeur-grootaandeelhouder, ofwel dga , van wie de holding 6% van een werkmaatschappij bezit. De holding factureert € 120.000 per jaar, waarvan € 20.000 wordt toegerekend aan kosten, heffingen en afschrijvingen. Het overeengekomen loon bedraagt € 5.000.
In het officiële voorbeeld heeft de dga een dienstbetrekking bij beide vennootschappen. De overeenkomst van opdracht tussen die twee heeft geen reële betekenis voor de bedrijfsvoering. Voor de loonheffingen is de feitelijke arbeidsverhouding doorslaggevend, niet alleen het etiket management.
Het contract moet de werkweek doorstaan
Holdingstructuren en managementovereenkomsten kunnen uitstekende zakelijke afspraken weerspiegelen. De scherpere vraag is of de holding de dienst die in het contract staat ook werkelijk verleent.
Een verwant standpunt van de Belastingdienst, KG:204:2026:12, verscheen op 15 juli 2026 en is op 20 juli geactualiseerd. Dat gaat over een reële overeenkomst. In die casus werkt de dga namens de holding voor de werkmaatschappij. De doorbetaaldloonregeling is niet van toepassing. De toets aan de gebruikelijkloonregeling blijft bij de holding.
Het verschil zit niet in het factuurbedrag. Het zit in de dagelijkse werkelijkheid. Wie geeft leiding aan het werk? Welke vennootschap draagt de commerciële verantwoordelijkheid? Namens wie handelt de bestuurder? Levert de holding daadwerkelijk een managementdienst, of factureert zij slechts voor werk dat binnen de werkmaatschappij wordt verricht?
De twee standpunten vragen om samenhang. Een getekende overeenkomst doet ertoe, maar agenda, bevoegdheden, besluiten en financiële administratie geven die overeenkomst pas gewicht.
€ 58.000 is niet het hele antwoord
Als de doorbetaaldloonregeling geldt, kan de loonadministratie via de holding lopen. Die administratieve route maakt het bedrag dat tussen de vennootschappen wordt doorbetaald nog niet gelijk aan het gebruikelijk loon van de bestuurder. In het juli-standpunt wordt de gebruikelijkloonregeling op concernniveau beoordeeld.
Voor 2026 geldt als algemene toets het hoogste van drie bedragen: het loon uit de meest vergelijkbare dienstbetrekking, het loon van de meestverdienende werknemer bij de vennootschap of een verbonden vennootschap, en € 58.000. Een lager bedrag is mogelijk als een lager loon voor vergelijkbare dienstbetrekking aannemelijk kan worden gemaakt.
Daarmee is € 58.000 een ondergrens binnen een vergelijking, geen standaardtarief voor het werk van iedere bestuurder. Een ondernemer die binnen een groep personeel, klanten, financiën en uitvoering aanstuurt, kan een functie hebben die verder reikt dan dat minimumbedrag. De vennootschap moet die functie begrijpen voordat zij een bedrag vastlegt.
Ook de factuur van € 120.000 is een slechte graadmeter voor het persoonlijke inkomen. In de door de Belastingdienst beoordeelde niet-reële overeenkomst vormt de managementvergoeding exclusief btw het vertrekpunt voor de vaststelling van het fiscale loon bij de werkmaatschappij. Bedragen die als kosten, heffingen en afschrijvingen zijn aangeduid, kunnen in die situatie eveneens tot het loon behoren.
Het grootboek moet de geldstroom verklaren
Hier wordt een fiscale vraag ook een vraag van interne beheersing. Managementomzet, bestuurdersloon, loonheffingen, onderlinge doorbetalingen en werkelijke bedrijfskosten dienen elk een ander doel. Alles boeken op één brede rekening voor managementvergoeding kan de maandcijfers netjes doen ogen, terwijl het onderliggende verhaal onduidelijk blijft.
Terug naar de ondernemer aan het begin van de maand. De werkmaatschappij betaalt € 10.000. De holding boekt omzet en betaalt de ondernemer via de loonadministratie. Toch heeft niemand vastgelegd welk deel ziet op een echte dienst, welk deel betrekking heeft op loon dat volgens de regeling wordt doorbetaald en welke kosten de holding daadwerkelijk draagt.
Het geld is verplaatst, maar de verklaring erbij niet. Die kloof raakt de loonheffingen, de belastingberekeningen en de geloofwaardigheid van de onderlinge rekening-courantverhouding. Ook kan zij ertoe leiden dat een ondernemer de structuur pas kan uitleggen nadat verschillende adviseurs die achteraf hebben gereconstrueerd.
Een bruikbare beoordeling begint bij de werkelijke week van de bestuurder. Leg die naast de overeenkomst, loonadministratie, facturen en grootboekboekingen. Waar de holding het werk aanstuurt en levert, moet de operationele vastlegging dat laten zien. Waar de bestuurder in dienst is van de werkmaatschappij en loon aan de holding wordt doorbetaald, moeten de loonadministratie en de onderlinge boekingen die route duidelijk maken.
Eerst duidelijkheid, dan herstel
Dga-groepen groeien vaak in dit soort regelingen. Er wordt een holding opgericht, de werkmaatschappij krijgt personeel, verantwoordelijkheden verschuiven en een oude managementovereenkomst blijft onaangeroerd. De oorspronkelijke structuur kan heel redelijk zijn geweest. De frictie begint wanneer de onderneming verandert, maar de administratie een eerdere werkelijkheid blijft beschrijven.
De juli-standpunten maken de grens beter zichtbaar. Een reële dienstverleningsovereenkomst en een dienstbetrekking kunnen tot verschillende uitkomsten voor de loonheffingen leiden, ook als de factuurstroom er vergelijkbaar uitziet. De uitkomst hangt af van de feiten binnen de vennootschap, niet van de elegantie van het papierwerk.
De rustige reactie is niet een factuur hernoemen of alleen het salaris aanpassen. Het is zorgen dat contract, werkzaamheden, loonadministratie en grootboek dezelfde onderneming beschrijven. Als die onderdelen op elkaar aansluiten, wordt de structuur makkelijker te voeren, te prijzen en uit te leggen. Dat is goede fiscale discipline. En ook gewoon goed ondernemingsbestuur.
Laat uw contract, loonadministratie en grootboek beoordelen en bepaal daarna de praktische vervolgstappen
De data, bronnen en analyse achter dit artikel zijn uitgevoerd door Linda Pavan. AI is niet gebruikt om bronnen te identificeren, de feitelijke basis op te bouwen of het analytische oordeel in dit artikel te vormen. AI is alleen gebruikt als hulpmiddel bij het opstellen. De definitieve Nederlandse tekst is persoonlijk nagekeken, geredigeerd en goedgekeurd door Linda Pavan voor publicatie.
Bronnen
- Standpunt gebruikelijk loon niet reële overeenkomst van opdracht bij toepassing doorbetaaldloonregeling - Taxence
- Belastingdienst Kennisgroepen - Non-genuine assignment agreement and group-level customary salary
- Belastingdienst Kennisgroepen - Genuine assignment agreement as the contrasting case
- Belastingdienst Kennisgroepen - Conditions for using the doorbetaaldloonregeling in DGA structures
- Belastingdienst - 2026 customary-salary threshold and comparative test
- Belastingdienst Kennisgroepen
