Op de eerste werkdag van de maand stuurt de holding van een oprichter een managementfactuur van €10.000 aan de werkmaatschappij. De boekhouder verwerkt die als omzet. Het salaris van de oprichter loopt via de loonadministratie van de holding. Voor de lunch staat de oprichter alweer in de werkmaatschappij: medewerkers aansturen, klantcontracten ondertekenen en bepalen wat het bedrijf die week moet opleveren.
Op het eerste gezicht ziet de structuur er ordelijk uit. De dagelijkse werkzaamheden kunnen echter een ander beeld van de loonadministratie geven.
Een standpunt van de Kennisgroep van de Belastingdienst, gepubliceerd op 20 juli 2026, gaat op die spanning in. KG:204:2026:13 ziet op een directeur-grootaandeelhouder, ofwel dga, van wie de holding 6% van een werkmaatschappij bezit. De holding factureert jaarlijks €120.000, waarvan €20.000 wordt toegerekend aan kosten, lasten en afschrijvingen. Het overeengekomen loon bedraagt €5.000.
In het officiële voorbeeld heeft de dga bij beide vennootschappen een dienstbetrekking. De overeenkomst van opdracht tussen de vennootschappen heeft geen reële betekenis voor de bedrijfsvoering. Voor de loonheffingen is de feitelijke arbeidsverhouding bepalend, en niet alleen het etiket ‘management’. etiket ‘management’.
The contract must survive the working week
Holdingstructuren en managementovereenkomsten kunnen een deugdelijke zakelijke inrichting weerspiegelen. De scherpere vraag is of de holding daadwerkelijk de dienst verleent die in de overeenkomst wordt beschreven.
Een verwant standpunt van de Belastingdienst, KG:204:2026:12, is gepubliceerd op 15 juli 2026 en bijgewerkt op 20 juli. Dat standpunt gaat uit van een echte overeenkomst. In die situatie werkt de dga namens de holding voor de werkmaatschappij. De doorbetaaldloonregeling is niet van toepassing. De beoordeling van het gebruikelijke loon blijft bij de holding.
Het verschil zit niet in het factuurbedrag, maar in de dagelijkse feiten. Wie stuurt het werk aan? Welke vennootschap draagt de commerciële verantwoordelijkheid? Namens welke vennootschap handelt de directeur? Levert de holding daadwerkelijk een managementdienst, of factureert zij eenvoudigweg werkzaamheden die binnen de werkmaatschappij worden verricht?
De twee standpunten vragen om een samenhangende beoordeling. Een ondertekende overeenkomst is van belang, maar de agenda, bevoegdheden, besluitvorming en financiële administratie bepalen wat die overeenkomst in de praktijk betekent.
The €58,000 figure is not the whole answer
Als de doorbetaaldloonregeling van toepassing is, kan de loonadministratie via de holding lopen. Die administratieve route maakt het bedrag dat tussen de vennootschappen wordt doorbetaald nog niet gelijk aan het gebruikelijke loon van de directeur. In het standpunt van juli wordt het gebruikelijke loon op groepsniveau beoordeeld.
Voor 2026 wordt in de algemene toets uitgegaan van het hoogste van drie bedragen: het loon voor de meest vergelijkbare dienstbetrekking, het loon van de werknemer met het hoogste loon in de vennootschap of een verbonden vennootschap, en €58.000. Een lager bedrag kan gelden als aannemelijk kan worden gemaakt dat een lager loon voor een vergelijkbare dienstbetrekking gebruikelijk is.
Daarmee is €58.000 een ondergrens binnen een vergelijking, en geen standaardtarief voor het werk van iedere directeur. Een oprichter die binnen een groep medewerkers, klanten, financiën en levering aanstuurt, kan een rol hebben die verder gaat dan het minimumbedrag. De vennootschap moet die rol eerst goed begrijpen voordat zij een bedrag vaststelt.
Ook de factuur van €120.000 is geen goede maatstaf voor het persoonlijke inkomen. In de niet-reële overeenkomst die de Belastingdienst beoordeelt, vormt de managementvergoeding exclusief btw het uitgangspunt voor het vaststellen van het fiscale loon bij de werkmaatschappij. Bedragen die als kosten, lasten en afschrijvingen zijn aangeduid, kunnen in die situatie eveneens tot het loon behoren.
The ledger should explain the cash
Hier wordt een fiscale vraag ook een vraag over de interne beheersing. Managementomzet, directiebeloning, loonheffingen, doorbetalingen tussen vennootschappen en echte bedrijfskosten hebben elk een ander doel. Door alles via één brede managementkostenrekening te boeken, kunnen de maandcijfers er netjes uitzien terwijl het onderliggende verhaal onduidelijk blijft.
Ga terug naar de oprichter aan het begin van de maand. De werkmaatschappij betaalt €10.000. De holding boekt omzet en betaalt de oprichter via haar loonadministratie. Toch heeft niemand vastgelegd welk deel een echte dienst weerspiegelt, welk deel ziet op loon dat op grond van de regeling wordt doorbetaald en welke kosten de holding daadwerkelijk draagt.
Het geld is overgemaakt, maar de toelichting daarop is niet meegegaan. Die leemte raakt de verwerking in de loonadministratie, de fiscale berekeningen en de betrouwbaarheid van de rekening-courantverhouding tussen de vennootschappen. Ook kan de oprichter de structuur daardoor niet uitleggen zonder achteraf meerdere adviseurs te moeten inschakelen om het geheel te reconstrueren.
Een zinvolle beoordeling begint bij de werkelijke week van de directeur. Leg die naast de overeenkomst, de loonadministratie, de facturen en de grootboekboekingen. Waar de holding het werk aanstuurt en uitvoert, moet de operationele administratie dat laten zien. Waar de directeur in dienst is bij de werkmaatschappij en het loon aan de holding wordt doorbetaald, moeten de loonadministratie en de intercompanyboekingen die route duidelijk maken.
Clarity before correction
Dga-structuren groeien vaak geleidelijk in deze vorm. Er wordt een holding opgericht, een werkmaatschappij krijgt medewerkers, verantwoordelijkheden verschuiven en een oude managementovereenkomst blijft ongewijzigd. De oorspronkelijke structuur kan redelijk zijn geweest. Wrijving ontstaat wanneer het bedrijf verandert, terwijl de administratie een eerdere werkelijkheid blijft beschrijven.
De standpunten van juli maken de grens duidelijker. Een echte dienstverlening en een dienstbetrekking kunnen tot verschillende gevolgen voor de loonadministratie leiden, ook als de factuurstroom er vergelijkbaar uitziet. De uitkomst wordt bepaald door de werkelijke feiten van de onderneming, niet door de elegantie van het papierwerk.
De rustige aanpak is niet om alleen een factuur anders te benoemen of het salaris aan te passen. Het gaat erom dat het contract, het werk, de loonadministratie en het grootboek hetzelfde bedrijfsverhaal vertellen. Als die onderdelen op elkaar aansluiten, wordt de structuur eenvoudiger te beheren, te waarderen en uit te leggen. Dat is goede fiscale discipline. Het is ook goed ondernemingsbestuur.
Wilt u bespreken wat dit betekent voor uw bedrijf?
De data, bronnen en analyse achter dit artikel zijn uitgevoerd door Paolo Maria Pavan. AI is niet gebruikt om bronnen te identificeren, de feitelijke basis op te bouwen of het analytische oordeel in dit artikel te vormen. AI is alleen gebruikt als hulpmiddel bij het opstellen. De definitieve Nederlandse tekst is persoonlijk nagekeken, geredigeerd en goedgekeurd door Paolo Maria Pavan voor publicatie.
Bronnen
- Standpunt gebruikelijk loon niet reële overeenkomst van opdracht bij toepassing doorbetaaldloonregeling - Taxence
- Belastingdienst Kennisgroepen - Non-genuine assignment agreement and group-level customary salary
- Belastingdienst Kennisgroepen - Genuine assignment agreement as the contrasting case
- Belastingdienst Kennisgroepen - Conditions for using the doorbetaaldloonregeling in DGA structures
- Belastingdienst - 2026 customary-salary threshold and comparative test
- Belastingdienst Kennisgroepen
