De voorgestelde regeling voor 2027 verkleint het liquiditeitsprobleem, maar maakt van iedere optieverkoop ook een dossierkwestie voor de werkgever.
Het uitbetalingsschema van de koper is binnen. Eén werknemer is nog bij de onderneming in dienst. Een ander is drie jaar geleden vertrokken, maar heeft haar opties behouden. Beiden staan in de transactiedocumentatie, samen met uitoefenprijzen, soorten aandelen en aftrekposten die de loonadministratie nooit eerder heeft gezien.
De oprichter dacht dat hij met een eigendomsvraagstuk te maken had. In plaats daarvan kan de onderneming juist in de drukste week van haar bestaan ook met een loonheffingsmoment worden geconfronteerd.
Dat is de praktische betekenis van de kabinetsplannen voor aandelenopties van werknemers bij kwalificerende Nederlandse startups en scale-ups. Het wetsvoorstel, gepubliceerd op 15 september 2026, verschuift het heffingsmoment in beginsel van het eerste moment waarop de aandelen verhandelbaar zijn naar het moment waarop de optie of de daaruit verkregen aandelen worden verkocht. De beoogde ingangsdatum is 1 januari 2027. Het parlement moet de maatregel nog goedkeuren.
Het geld komt binnen, maar de loonadministratie blijft
Het voorstel pakt een reëel zwak punt in het huidige stelsel aan. Volgens de gewone regels van 2026 kan loonheffing verschuldigd worden zodra de aandelen voor het eerst verhandelbaar zijn, ook als de werknemer nog geen verkoopopbrengst heeft ontvangen. Iemand kan waardevolle, niet-beursgenoteerde aandelen bezitten en toch niet over het geld beschikken om de belasting te betalen.
Bij kwalificerende regelingen zou in beginsel 65 procent van het resterende voordeel tot het loon behoren, na aftrek van de toepasselijke uitoefenprijs. De precieze berekening hangt af van de omstandigheden. Het wetsvoorstel bevat bovendien aanvullende regels, onder meer voor waarde die al bij toekenning aanwezig was. De kern blijft dezelfde: werknemersparticipatie blijft verbonden met de loonheffingen.
Een werknemer zou ook kunnen kiezen voor heffing bij uitoefening of zodra de aandelen voor het eerst verhandelbaar worden. Die keuze moet schriftelijk worden gemaakt en in de loonadministratie worden bewaard. Een beslissing die één werknemer jaren eerder heeft genomen, kan dus bepalen hoe de salarisadministratie een latere verkoop van de onderneming moet verwerken.
Ik zie de hervorming als een werkelijke verbetering van de liquiditeitspositie, niet als het verdwijnen van werknemersaandelen uit de loonadministratie. De werknemer loopt minder risico belasting te moeten betalen over papieren waarde zonder dat er verkoopgeld beschikbaar is. De werkgever moet de informatieketen daarentegen veel langer intact houden.
Die keten begint vaak bij een veel kleinere onderneming. De oprichter, advocaat en accountant kennen de deelnemers persoonlijk. Jaren later kan het bedrijf een ander financieel team, een nieuwe salarisverwerker en in het buitenland wonende oud-werknemers hebben. De oorspronkelijke optiebrief is er nog, maar de praktische kennis eromheen is verdwenen.
Kwalificatie is een gedateerd feit
De voorgestelde regeling staat niet open voor iedere onderneming die zichzelf een startup noemt. Er is een formele beschikking nodig van de minister van Economische Zaken en Klimaat. De RVO zou de beoordeling moeten uitvoeren.
De onderneming moet voldoen aan voorwaarden rond snelle groei, innovatie en een schaalbaar en herhaalbaar bedrijfsmodel. Zij moet bovendien niet-beursgenoteerd zijn, terwijl een beursgenoteerde entiteit rechtstreeks of middellijk niet meer dan 25 procent mag houden. Het wetsvoorstel sluit ook bepaalde lucratieve belangen en aanmerkelijkbelangsituaties uit.
De RVO verwacht dat aanvragers jaarrekeningen, een ondernemingsplan en andere financiële informatie aanleveren. Volgens het voorstel geldt de eerste kwalificatie acht jaar. Daarna zijn verlengingen van vijf jaar mogelijk als de onderneming nog steeds aan de voorwaarden voldoet. De begin- en einddatum van de kwalificatie moeten daarom ook terechtkomen bij degenen die verantwoordelijk zijn voor de verwerking in de loonadministratie.
Dat levert eerst een governancevraag op en pas daarna een rekenvraag. Wie bewaakt of de onderneming nog kwalificeert? En wie informeert de loonadministratie als het antwoord verandert? Een onderneming die haar kwalificatie verliest, ook door een faillissement, moet dat volgens het wetsvoorstel binnen vier weken melden.
Een cap table kan het niet alleen
Het voorstel verlangt dat in de optievoorwaarden een vervreemdingsverbod van twee jaar wordt opgenomen. Er gelden uitzonderingen voor een eerdere verkoop of beursgang van de onderneming. Iedere vervreemding vereist bovendien schriftelijke toestemming in een overeenkomst die door de werknemer, werkgever en koper is ondertekend.
Die voorwaarden verbinden documenten die kleine ondernemingen vaak op verschillende plaatsen bewaren. De advocaat beheert het optieplan. De notaris of ondernemingsrechtelijk adviseur houdt het aandelenregister bij. Finance ontvangt het verkoopschema. De salarisverwerker verwerkt het loon. Tussen de werknemer en de juridische aandelen kan bovendien een STAK zitten. Al deze administraties moeten hetzelfde verhaal vertellen.
De uitvoeringstoets van de Belastingdienst maakt de operationele druk zichtbaar. De werkgever en de transactiepartijen beschikken over een groot deel van de informatie die nodig is om een verkoop vast te stellen. Relevante gegevens kunnen pas tijdens een controle zichtbaar worden, terwijl de voorgestelde maatregel geen afzonderlijke rubriek in de aangifte loonheffingen krijgt.
De precieze fiscale vraag die ik aan de onderneming zou stellen, luidt: op welke gedateerde gebeurtenis heeft deze deelnemer de optie of de daaruit verkregen aandelen vervreemd, en hoe heeft de loonadministratie daarvan kennisgenomen?
Als het antwoord afhangt van iemand die zich een e-mail van vier jaar geleden moet herinneren, is de regeling niet klaar voor een exit.
Bereid de overdracht voor, niet alleen de belofte
Een verstandige controle begint bij de volledige, nog relevante populatie: huidige werknemers, oud-werknemers en iedereen die na de toekenning van opties naar het buitenland is verhuisd. Het optieregister, aandeelhoudersregister, de cap table en de loonadministratie moeten dezelfde personen, instrumenten, uitoefenprijzen en gedateerde keuzes vermelden.
De terugkeer naar de openingsscène is belangrijk. De koper wil de transactie afronden. Oud-werknemers willen hun opbrengst ontvangen. Adviseurs werken kosten en garanties af. De loonadministratie heeft voldoende tijd nodig om te bepalen of zich een belastbaar moment heeft voorgedaan, bij welk tijdvak dat hoort en hoe de inhouding aansluit op het geld dat wordt uitgekeerd.
Ondernemingen kunnen die overdracht nu al voorbereiden zonder het wetsvoorstel als geldend recht te behandelen. De regels van 2026 zijn vandaag nog van toepassing en het voorstel kan tijdens de parlementaire behandeling veranderen. Wachten op definitieve richtlijnen voordat oude optieovereenkomsten worden opgezocht, zou niettemin een slechte besteding van tijd zijn.
Werknemersparticipatie kan een kleinere onderneming helpen mensen aan te trekken die zij niet volledig via salaris kan belonen. De voorgestelde hervorming kan die belofte geloofwaardiger maken door belasting en beschikbare verkoopopbrengst dichter bij elkaar te brengen. Maar die belofte houdt alleen stand als de onderneming weet wie wat bezit, wat ervoor is betaald, wanneer het is verkocht en wie de loonadministratie moet informeren.
De toekenning kan beginnen als een hoopvol gesprek met een vroege werknemer. Jaren later kan het laatste hoofdstuk ervan in de aangifte loonheffingen worden geschreven.
Kan een optieregeling bij een toekomstige verkoop weer opduiken, toets dan nu of het dossier voldoende is voor een juiste verwerking in de loonadministratie.
De data, bronnen en analyse achter dit artikel zijn uitgevoerd door Linda Pavan Geraedts. AI is niet gebruikt om bronnen te identificeren, de feitelijke basis op te bouwen of het analytische oordeel te vormen. AI is alleen gebruikt als schrijfhulp. De uiteindelijke Nederlandse tekst is persoonlijk beoordeeld, bewerkt en goedgekeurd door Linda Pavan Geraedts vóór publicatie.
Bronnen
- Haal werknemersparticipatie uit de loonbelasting · Salaris Vanmorgen
- Rijksoverheid - Latest legislative status and core proposed share-option treatment
- Belastingdienst - Current 2026 baseline for ordinary employee share options
- Belastingdienst - Official implementation signal: payroll administration, former employees and supervision
- Rijksoverheid - RVO decision process and practical qualification uncertainty
- Adviescollege toetsing regeldruk - Administrative burden and unresolved definitions
- Ondernemersplein / Rijksdienst voor Ondernemend Nederland - Public official communication on legislative status and expected start date
