La norma proposta per il 2027 attenua lo sfasamento finanziario, ma trasforma ogni vendita di opzioni in un problema documentale per il datore di lavoro.
È arrivato il prospetto con gli importi destinati ai venditori. Un dipendente lavora ancora per la società. Un’altra ha lasciato l’azienda tre anni fa, ma ha conservato le proprie opzioni. Entrambi compaiono nei documenti dell’operazione, insieme a prezzi di esercizio, categorie di azioni e deduzioni che il payroll non ha mai visto.
Il fondatore pensava di dover affrontare una questione proprietaria. La società potrebbe invece trovarsi a gestire anche un evento rilevante ai fini dell’imposta sui salari proprio nella settimana più intensa della sua storia.
È questo il significato pratico del regime proposto dal governo per le opzioni su azioni assegnate ai dipendenti di startup e scale-up olandesi qualificate. Il disegno di legge, pubblicato il 15 settembre 2026, sposterebbe in linea generale il momento impositivo dalla prima data in cui le azioni diventano negoziabili al momento della vendita dell’opzione o delle azioni ottenute. L’entrata in vigore prevista è il 1° gennaio 2027. La misura deve ancora essere approvata dal Parlamento.
Arriva la liquidità, ma resta il payroll
La proposta interviene su una debolezza concreta del sistema attuale. In base alle regole ordinarie del 2026, le ritenute sul lavoro dipendente possono diventare dovute quando le azioni acquistano per la prima volta carattere negoziabile, anche se il dipendente non ha ancora incassato alcun corrispettivo. È quindi possibile possedere azioni non quotate di valore elevato senza disporre della liquidità necessaria per sostenere il relativo costo fiscale.
Per i piani qualificati, il 65 per cento del beneficio residuo, al netto del prezzo di esercizio applicabile, sarebbe in linea generale considerato retribuzione. Il calcolo preciso dipende dalle circostanze e il disegno di legge contiene ulteriori disposizioni, anche per il valore già esistente al momento dell’assegnazione. Il punto centrale, tuttavia, non cambia: la partecipazione azionaria dei dipendenti resta collegata al payroll e all’imposta sui salari.
Il dipendente potrebbe optare, in alternativa, per l’imposizione al momento dell’esercizio o quando le azioni diventano per la prima volta negoziabili. L’opzione fiscale dovrebbe essere esercitata per iscritto e conservata nell’amministrazione delle retribuzioni. Una decisione presa da un singolo dipendente anni prima potrebbe quindi determinare il modo in cui il payroll dovrà gestire una successiva vendita della società.
Considero la riforma un miglioramento reale sotto il profilo della liquidità, non un’esclusione delle azioni dei dipendenti dal payroll. Diminuisce il rischio che il dipendente debba pagare imposte su un valore soltanto cartaceo, senza aver ricevuto denaro dalla vendita. Il datore di lavoro, però, dovrà mantenere integra la catena informativa per molto più tempo.
Quella catena nasce spesso quando la società è ancora molto piccola. Fondatore, avvocato e commercialista conoscono personalmente tutti i partecipanti. Anni dopo, l’impresa può avere un altro team finanziario, un diverso fornitore payroll ed ex dipendenti residenti all’estero. La lettera originaria di assegnazione delle opzioni esiste ancora, ma la conoscenza operativa che la circondava è scomparsa.
La qualifica è un fatto legato a una data
Il regime proposto non sarebbe accessibile a qualunque società si definisca startup. Sarebbe necessaria una decisione formale del ministro degli Affari economici e della Politica climatica, mentre la procedura di valutazione dovrebbe essere gestita dalla RVO, l’Agenzia olandese per le imprese.
L’impresa dovrebbe soddisfare condizioni relative alla crescita rapida, all’innovazione e alla presenza di un modello di business scalabile e replicabile. Dovrebbe inoltre essere non quotata e non più del 25 per cento del suo capitale potrebbe essere detenuto, direttamente o indirettamente, da un soggetto quotato. Il disegno di legge esclude anche determinati interessi lucrativi e le situazioni di partecipazione rilevante.
La RVO prevede che i richiedenti presentino bilanci annuali, un business plan e altre informazioni finanziarie. Secondo la proposta, la qualifica iniziale durerebbe otto anni, con possibili proroghe di cinque anni se la società continuasse a soddisfare i requisiti. La data di riconoscimento e quella di scadenza dovrebbero quindi essere comunicate anche a chi è responsabile del trattamento nel payroll.
Prima ancora di porre un problema di calcolo, questo crea una questione di governance. Chi verifica che la società continui a possedere i requisiti? E chi informa il payroll quando la risposta cambia? In base al disegno di legge, una società che perda la qualifica, anche a seguito di fallimento, dovrebbe comunicarlo entro quattro settimane.
La cap table, da sola, non basta
La proposta imporrebbe di includere nelle condizioni delle opzioni un vincolo di cessione di due anni, fatte salve le eccezioni previste per una vendita anticipata della società o per la sua quotazione. Ogni cessione richiederebbe inoltre un’approvazione scritta mediante un accordo firmato dal dipendente, dal datore di lavoro e dall’acquirente.
Queste condizioni mettono in relazione documenti che nelle piccole imprese vengono spesso conservati in compartimenti separati. L’avvocato custodisce il piano di opzioni. Il notaio o il consulente societario aggiorna il registro delle azioni. Il team finanziario riceve il prospetto della vendita. Il fornitore payroll elabora le retribuzioni. Tra il dipendente e le azioni giuridiche può inoltre interporsi una STAK, una fondazione amministratrice di titoli. Tutti questi archivi devono raccontare la stessa storia.
La valutazione di attuabilità della Belastingdienst, l’amministrazione fiscale olandese, evidenzia la pressione operativa. Il datore di lavoro e le parti dell’operazione dispongono di gran parte delle informazioni necessarie per accertare una vendita. I dati pertinenti potrebbero emergere durante una verifica, mentre la misura proposta non avrebbe una voce autonoma nella dichiarazione delle ritenute sul lavoro dipendente.
La domanda fiscale precisa che porrei alla società è questa: in quale evento, identificato da una data certa, il partecipante ha ceduto l’opzione o le azioni risultanti, e in che modo il payroll ne è stato informato?
Se la risposta dipende dal ricordo di un’e-mail ricevuta quattro anni prima, il piano non è pronto per un’exit.
Preparare il passaggio di consegne, non la promessa
Una verifica ragionevole parte dalla popolazione effettivamente interessata: dipendenti attuali, ex dipendenti e chiunque si sia trasferito all’estero dopo aver ricevuto le opzioni. Il registro delle opzioni, il registro degli azionisti, la cap table e i dati payroll dovrebbero riportare le stesse persone, gli stessi strumenti, gli stessi prezzi di esercizio e le medesime opzioni fiscali con le relative date.
È importante tornare alla scena iniziale. L’acquirente vuole concludere l’operazione. Gli ex dipendenti vogliono ricevere quanto spetta loro. I consulenti stanno definendo costi e garanzie. Il payroll ha bisogno di tempo sufficiente per stabilire se si sia verificato un evento imponibile, a quale periodo debba essere attribuito e come la ritenuta si colleghi agli importi in corso di distribuzione.
Le società possono preparare questo passaggio di consegne senza trattare il disegno di legge come se fosse già in vigore. Oggi continuano ad applicarsi le regole del 2026 e la proposta potrebbe cambiare durante l’esame parlamentare. Attendere le indicazioni definitive prima di cercare i vecchi accordi di opzione sarebbe comunque un cattivo uso del tempo.
La partecipazione dei dipendenti può aiutare un’impresa più piccola ad attrarre persone che non è in grado di remunerare interamente attraverso lo stipendio. La riforma proposta potrebbe rendere quella promessa più credibile, avvicinando il momento dell’imposta a quello dell’incasso. Ma la promessa regge soltanto se la società ricorda chi possiede cosa, quanto ha pagato, quando ha venduto e chi deve informare il payroll.
L’assegnazione può iniziare come una conversazione piena di fiducia con uno dei primi dipendenti. Anni dopo, il suo capitolo finale potrebbe essere scritto nella dichiarazione delle ritenute sul lavoro dipendente.
Se un piano di opzioni potrebbe emergere in una futura cessione, è prudente verificare fin d’ora che la documentazione consenta di gestirne correttamente il trattamento nel payroll.
I dati, le fonti e l’analisi di questo articolo sono stati curati da Linda Pavan Geraedts. L’IA non è stata usata per individuare le fonti, costruire la base fattuale o produrre il giudizio analitico. L’IA è stata usata solo come aiuto di redazione. Il testo italiano finale è stato rivisto, corretto e approvato personalmente da Linda Pavan Geraedts prima della pubblicazione.
Riferimenti
- Haal werknemersparticipatie uit de loonbelasting · Salaris Vanmorgen
- Rijksoverheid - Latest legislative status and core proposed share-option treatment
- Belastingdienst - Current 2026 baseline for ordinary employee share options
- Belastingdienst - Official implementation signal: payroll administration, former employees and supervision
- Rijksoverheid - RVO decision process and practical qualification uncertainty
- Adviescollege toetsing regeldruk - Administrative burden and unresolved definitions
- Ondernemersplein / Rijksdienst voor Ondernemend Nederland - Public official communication on legislative status and expected start date
