De bestuursvergadering loopt bijna ten einde. Een Nederlandse vennootschap beschikt over gezonde winstreserves, maar de buitenlandse eigenaar wil geen dividend in geldontvangen. Het voorstel is daarom om bonusaandelen uit te geven. Het vermogen blijft in de onderneming, de balans oogt sterker en er lijkt geen geld te worden uitgekeerd.
Then the dividend-tax calculation arrives.
Een standpunt van een kennisgroep van de Belastingdienst, gepubliceerd op 6 mei 2026, KG:024:2026:1, laat het probleem helder zien. Een particulier die in een andere EU-lidstaat woonde, hield alle aandelen in een in Nederland gevestigde vennootschap. De vennootschap gaf bonus aandelen uit ten laste van de winstreserves. De waarde daarvan viel onder het tarief van 15 procent Nederlandse dividendbelasting, hoewel de aandeelhouder aandelen en geen geld ontving.
That distinction reaches well beyond large international groups. An owner-managed Dutch company can make a sensible capital decision and still create an immediate tax payment, a filing deadline and a later refund process.
Aandelen zijn geen geld
Bonusaandelen voelen vaak onschuldig, omdat zij niet zo zichtbaar geld uit de onderneming halen als een dividenduitkering in geld. De herkomst is bepalend. Wanneer een vennootschap de aandelen ten laste van winstreserves uitgeeft, kan de nominale waarde volgens de Nederlandse dividendbelasting als opbrengst worden belast.
De vennootschap houdt de belasting doorgaans in, doet aangifte en betaalt het bedrag. De aangifte en betaling moeten normaal gesproken binnen één maand nadat het dividend ter beschikking is gesteld, plaatsvinden. Een mogelijke teruggaaf aan de aandeelhouder volgt een eigen procedure en verandert die termijn niet.
Dat leidt tot een ongemakkelijke tegenstelling. De aandeelhouder ontvangt geen geld uit de uitkering, terwijl de vennootschap of de aandeelhouder de inhouding wel moet financieren. Hebben de bonusaandelen een nominale waarde van € 200.000, dan moet bij 15 procent inhouding € 30.000 worden afgedragen. Dat geld moet ergens vandaan komen.
Het bestuur moet niet zomaar aannemen wie de economische last draagt. Betaalt de vennootschap de belasting zonder die op de aandeelhouder te verhalen, dan blijft de kostenpost bij de vennootschap. In een afzonderlijk standpunt van de Belastingdienst uit 2025 werd in een binnenlandse zaak geoordeeld dat door de vennootschap gedragen belasting niet automatisch leidde tot een hogere verkrijgingsprijs voor de aandeelhouder. De economische waarde van de aandelen kon daardoor juist lager uitvallen.
Een teruggaaf is een tweede procedure
Het standpunt van mei 2026 voegt daar een complicatie aan toe. In de beschreven zaak gold de uitgifte van bonusaandelen in dat kalenderjaar niet als regulier inkomen uit aanmerkelijk belang voor de Nederlandse inkomstenbelasting. De buitenlandse aandeelhouder had daardoor geen overeenkomstig bedrag aan Nederlandse inkomstenbelasting waartegen de ingehouden dividendbelasting kon worden verrekend.
Ook volledige verrekening in het woonland van de aandeelhouder was op grond van het toepasselijke verdrag niet mogelijk. De belastingdruk bleef daardoor tussen twee stelsels hangen.
Artikel 10a van de Wet op de dividendbelasting kan uitkomst bieden voor inwoners van een andere EU-lidstaat of EER-staat die aan de voorwaarden voldoen. In de gepubliceerde zaak was teruggaaf mogelijk zodra aan de wettelijke voorwaarden was voldaan. In grote lijnen gaat de berekening over het bedrag waarmee de ingehouden dividendbelasting hoger is dan de Nederlandse inkomstenbelasting die verschuldigd zou zijn geweest als de particulier in Nederland had gewoond, nadat andere tegemoetkomingen zijn verwerkt.
Die tegemoetkoming is van belang, maar maakt de betaling door de vennootschap niet vanzelf ongedaan. De aandeelhouder moet de teruggaafprocedure volgen en de claim onderbouwen. Registratie via Mijn Belastingdienst Zakelijk kan nodig zijn. De woonplaats, de uitkering, de ingehouden belasting, andere teruggaven en de Nederlandse vergelijkingsberekening moeten op elkaar aansluiten.
Dit is minstens zozeer een les in timing als in belastingrecht. De belasting vertrekt voordat de tegemoetkoming terugkomt. Een bedrag dat uiteindelijk volledig of gedeeltelijk kan worden teruggekregen, kan dus maanden liquiditeit vastzetten. Zeker wanneer de administratie pas na de transactie wordt opgebouwd.
Het bestuursbesluit vraagt om een belastingkalender
Terug naar de bestuurskamer. De bestuurders hebben misschien gesproken over reserves, solvabiliteit, stemrechten en toekomstige investeringen. Mogelijk liggen de juridische stukken voor de uitgifte al klaar. De praktische vraag is eenvoudiger: wie heeft het geld voor de inhouding klaargezet en wie bewaakt daarna de teruggaaf?
Het antwoord moet vóór de uitkeringsdatum vaststaan. Het bestuursbesluit moet aansluiten op de boeking en de wijziging in het aandeelhoudersregister. De nominale waarde en de herkomst van de uitgifte moeten ondubbelzinnig zijn. Ook moeten het woonland van de aandeelhouder en actueel bewijs van diens woonplaats al beschikbaar zijn. Hetzelfde geldt voor afspraken over wie de belasting draagt en wanneer aangifte en betaling verschuldigd zijn.
Voor een buitenlandse eigenaar moet het relevante verdrag afzonderlijk worden gelezen. Het overzicht van de Nederlandse overheid van belastingverdragen voor directe belastingen is bijgewerkt tot 1 juli 2026, maar de verdragsbepalingen verschillen per land. De versie van het verdrag, het protocol en de datum van inwerkingtreding kunnen de uitkomst veranderen. Aanduidingen als ‘oud verdrag’ en ‘nieuw verdrag’ zijn te vaag wanneer er echt geld op het spel staat.
De kwestie wordt nog pregnanter wanneer de bonusaandelen deel uitmaken van een breder plan. Een oprichter kan reserves kapitaliseren vóór een verkoop, bedrijfsopvolging, emigratie of herstructurering. Een latere inkoop of vervreemding kan vervolgens weer een eigen Nederlandse en buitenlandse fiscale behandeling hebben. De eerdere uitgifte, belastingbetaling en teruggaaf moeten ook bij die latere gebeurtenis nog traceerbaar zijn.
Kapitaal heeft nog altijd een prijs
Bonusaandelen kunnen de onderneming versterken zonder dat de eigenaar geld ontvangt. Dat kan een legitiem commercieel doel zijn. De vergissing zit erin dat een uitkering in natura wordt verward met een transactie zonder gevolgen voor de kas.
Het standpunt van mei biedt een kwalificerende buitenlandse aandeelhouder een route om een vastgelopen Nederlandse belastinglast terug te krijgen. Tegelijk maakt het duidelijk wie waarvoor verantwoordelijk is. De vennootschap regelt de inhouding en de termijn van één maand. De aandeelhouder vraagt de teruggaaf aan. De adviseur moet Nederlands recht, woonplaats en verdragsbehandeling met elkaar verbinden zonder dat de ene kalender de andere inhaalt.
Voor een kleine onderneming is de aanpassing overzichtelijk: bespreek de belastingbetaling en de route naar teruggaaf in dezelfde vergadering als de uitgifte van de aandelen. Worden die gesprekken los van elkaar gevoerd, dan kan een ogenschijnlijk nette kapitaalbeslissing voor een vermijdbare liquiditeitsverrassing zorgen. Houd je ze bij elkaar, dan blijven bonusaandelen wat het bestuur ermee bedoelde: een financieringskeuze en geen onbedoeld belastingvoorschot.
Wilt u bespreken wat dit betekent voor uw bedrijf?
De data, bronnen en analyse achter dit artikel zijn uitgevoerd door Linda Pavan. AI is niet gebruikt om bronnen te identificeren, de feitelijke basis op te bouwen of het analytische oordeel in dit artikel te vormen. AI is alleen gebruikt als hulpmiddel bij het opstellen. De definitieve Nederlandse tekst is persoonlijk nagekeken, geredigeerd en goedgekeurd door Linda Pavan voor publicatie.
