Twee oprichters zijn het erover eens: hun ondernemingen horen bij elkaar. De ene heeft de sterkere balans. De andere beschikt over waardevolle klanten, deskundige medewerkers en een product waarvoor de eerste onderneming jaren nodig zou hebben om het zelf te ontwikkelen. Geld is schaars, dus spreken ze betaling in aandelen af. Op papier is dat elegant: de bedrijven worden samengevoegd zonder dat een van beide bankrekeningen wordt leeggetrokken.
De Nederlandse belastingwet biedt daarvoor verschillende routes, elk met eigen voorwaarden. Artikel 3.55 van de Wet inkomstenbelasting 2001 ziet op kwalificerende aandelenfusies. Artikel 14 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 regelt bedrijfsfusies, met het Bedrijfsfusiebesluit 2025 als nadere uitwerking. Een juridische fusie volgt afzonderlijke regels uit het ondernemingsrecht en brengt het hele vermogen onder algemene titel over.
Die verschillen zijn van belang omdat ook het over te dragen object verschilt. Het kan gaan om de aandelen van de oprichter, om de onderneming met haar activa en passiva, of om de volledige rechtspersoon. Elke route verplaatst waarde op een andere manier. Ook verschilt wie de belastingclaim meeneemt, welke stemrechten meetellen en welke verplichtingen met de transactie meekomen.
Uitgestelde belasting is doorgeschoven belasting
Bij een kwalificerende Nederlandse aandelenfusie geeft de overnemende onderneming doorgaans eigen aandelen of winstbewijzen uit en verkrijgt zij meer dan de helft van de stemrechten in de overgenomen onderneming. Als de doorschuiffaciliteit van toepassing is, blijft de boekwinst buiten aanmerking. De historische verkrijgingsprijs verhuist naar de nieuwe aandelen.
Dat is uitstel, geen kwijtschelding. De belastingclaim blijft verbonden aan de nieuwe positie van de oprichter. Voldoet de transactie niet aan de voorwaarden, dan kan een aandeelhouder met een aanmerkelijk belang in box 2 belasting verschuldigd zijn over de vervreemdingswinst. In 2026 wordt inkomen uit box 2 belast tegen 24,5 procent tot €68.843 en 31 procent over het meerdere.
De liquiditeitsklem ontstaat meteen. Een oprichter kan vooral moeilijk verhandelbare aandelen ontvangen, terwijl de belasting wordt berekend over de waarde van wat hij heeft vervreemd. Aan de notariële tafel lijkt de transactie zonder betaling in geld plaats te vinden, maar privé kan alsnog een liquiditeitsprobleem ontstaan. De belastingplichtige kan bovendien vooraf de Belastingdienst verzoeken om een voor bezwaar vatbare beschikking over de vraag of een voorgenomen transactie kwalificeert, mits dat verzoek vóór de vervreemding wordt gedaan.
Zeggenschap is meer dan een percentage
Aan de toets van de stemrechten wordt in een eerste dealgesprek vaak te weinig aandacht besteed. Een standpunt van de Belastingdienst uit 2026 bevestigt dat ook de samenhangende afspraken van belang kunnen zijn wanneer na een aandelenfusie nog een herstructureringsstap volgt. De reeks wordt als geheel beoordeeld, niet alleen als een verzameling afzonderlijke notariële handelingen.
Dat wordt nog duidelijker bij een STAK. Een STAK scheidt economische rechten van stemrechten. In juli 2026 stelde de Belastingdienst dat gecertificeerde aandelen alleen in een kwalificerende aandelenfusie kunnen worden betrokken als daadwerkelijk aan de voorwaarde voor de stemrechten is voldaan. Een economisch evenwichtige ruil levert dus niet automatisch de juridische zeggenschap op die voor de faciliteit nodig is.
Ik zie dit eerst als een governancevraag en pas daarna als een fiscale vraag. Wie kan na afronding stemmen? Wat staan de aandeelhoudersovereenkomst en de certificeringsvoorwaarden toe? Zijn vervolgstappen al afgesproken? Als het commerciële verhaal iets anders zegt dan de juridische rechten, zit de wrijving vanaf dag één in de transactie.
De ruilverhouding bevat de echte afspraak
Terug naar onze twee oprichters. Stel dat de ene onderneming €500.000 waard is en de andere €250.000. Die bedragen wijzen op een economische verdeling van twee derde en een derde na samenvoeging. Ze bepalen op zichzelf nog niet hoeveel aandelen moeten worden uitgegeven of overgedragen. Aandelenklassen, stemrechten, dividendvoorkeuren, schulden en overdrachtsbeperkingen kunnen de werkelijke uitkomst veranderen.
De verkoper ruilt bovendien zekerheid in voor blootstelling aan de toekomst. Geld heeft een vast nominaal bedrag. Aandelen in de koper zijn afhankelijk van de toekomstige prestaties, financiering en governance van de gecombineerde onderneming. Verliest de grotere onderneming later een belangrijke klant, dan daalt ook de waarde van de tegenprestatie. De verkoper heeft niet alleen een onderneming overgedragen, maar de verkoopopbrengst opnieuw geïnvesteerd in de koper.
Daarom verwacht ik dat de ruilverhouding rechtstreeks aansluit op de cijfers en aannames die in de onderhandelingen zijn gebruikt. De kwaliteit van de omzet, vervallen debiteuren, fiscale posities, rekening-courantverhoudingen met de bestuurder en verborgen investeringsbehoeften kunnen allemaal de waarde achter een mooi afgerond bedrag veranderen. Het grootboek moet hetzelfde verhaal vertellen als de term sheet.
Verschillende routes nemen verschillende historie mee
Bij een bedrijfsfusie wordt een onderneming, of een zelfstandig onderdeel daarvan, tegen uitreiking van aandelen overgedragen. Het actuele beleidskader is het Bedrijfsfusiebesluit 2025. Artikel 14 bevat voorwaarden voor fiscale continuïteit, verliezen en andere fiscale posities. Ook worden transacties beperkt die hoofdzakelijk zijn gericht op het vermijden of uitstellen van belasting.
De zakelijke redenen moeten dus werkelijk inhoud hebben. Het herstructureren van actieve activiteiten of het logischer samenvoegen daarvan kan de gekozen route dragen. Een vervreemding binnen drie jaar aan een niet-verbonden lichaam leidt tot een weerlegbaar vermoeden dat zakelijke overwegingen ontbraken. Een latere verkoop is niet automatisch fataal, maar kan wel veranderen hoe de oorspronkelijke transactie wordt beoordeeld.
Een juridische fusie gaat verder. Op grond van artikel 2:309 BW gaan de vermogensbestanddelen van een verdwijnende rechtspersoon onder algemene titel over. Contracten, schulden, administratie en verplichtingen reizen met dat vermogen mee. Schuldeisers krijgen via het gedeponeerde fusievoorstel inzicht en kunnen zekerheid verlangen of zich verzetten. Dit is niet simpelweg een activa-overdracht met minder handtekeningen.
De ochtend na de afronding
Voor een kleine onderneming is de nuttigste discipline om belasting, zeggenschap en de bedrijfseconomische werkelijkheid met elkaar te verbinden voordat de structuur vastligt. De waardering moet de ruilverhouding verklaren. De juridische documenten moeten de werkelijke stemverhoudingen laten zien. De jaarrekening en administratie moeten fiscale posities, schulden en doorlopende verplichtingen inzichtelijk maken. De zakelijke reden moet ook zonder belastinguitstel overeind blijven.
Onze twee oprichters keren na verloop van tijd terug naar het gewone werk: klanten, salarissen, telefoontjes van leveranciers en de maandelijkse liquiditeitsplanning. Hun verhouding is dan wel blijvend veranderd. De een kan minder zeggenschap hebben dan verwacht. De ander kan meer historische risico’s hebben overgenomen dan de waardering liet zien. Beiden kunnen een uitgestelde belastingpositie meenemen die pas jaren later relevant wordt.
Aandelen kunnen liquiditeit beschikbaar houden en daarmee een goede combinatie mogelijk maken. De prijs verdwijnt er niet door. Die prijs verschuift naar eigendom, toekomstige prestaties en fiscale continuïteit. Een goede fusie begint ermee dat de oprichters die verschuiving helder begrijpen, zolang er nog tijd is om de afspraak te heroverwegen.
Wilt u bespreken wat dit betekent voor uw bedrijf?
De data, bronnen en analyse achter dit artikel zijn uitgevoerd door Linda Pavan. AI is niet gebruikt om bronnen te identificeren, de feitelijke basis op te bouwen of het analytische oordeel in dit artikel te vormen. AI is alleen gebruikt als hulpmiddel bij het opstellen. De definitieve Nederlandse tekst is persoonlijk nagekeken, geredigeerd en goedgekeurd door Linda Pavan voor publicatie.
