Due fondatori decidono che le loro società dovrebbero stare insieme. Una ha il bilancio più solido. L’altra porta clienti di valore, personale qualificato e un prodotto che richiederebbe anni per essere sviluppato. La liquidità scarseggia, così l’accordo viene regolato in azioni. L’operazione appare elegante: unire le attività senza svuotare i conti bancari di nessuno.
Il diritto fiscale olandese consente questo risultato attraverso diverse strutture, ciascuna con condizioni proprie . L’articolo 3.55 dell’Income Tax Act disciplina le fusioni azionarie che possiedono i requisiti. L’articolo 14 del Corporate Income Tax Act riguarda le fusioni d’azienda, sulla base del Bedrijfsfusiebesluit 2025. La fusione giuridica segue invece regole societarie autonome e trasferisce l’intero patrimonio per successione universale.
Le differenze contano perché cambia l’oggetto del trasferimento. Possono essere trasferite le azioni detenute dal fondatore, l’attività operativa con i suoi beni oppure l’intera persona giuridica. Ogni struttura sposta il valore in modo diverso. Cambia anche il soggetto che si porta dietro il debito fiscale, i diritti di voto rilevanti e le passività che entrano nell’operazione.
L’imposta differita non è un’imposta cancellata
In una fusione azionaria olandese che possiede i requisiti, la società acquirente emette generalmente proprie azioni o certificati di partecipazione agli utili e acquisisce più della metà dei diritti di voto nella società incorporata. Se si applica il regime di continuità, la plusvalenza può essere esclusa dal calcolo. Il costo storico di acquisto confluisce nelle nuove azioni ricevute.
Si tratta di un differimento, non di un’esenzione. Il debito fiscale resta legato alla nuova posizione del fondatore. Se l’operazione non possiede i requisiti, un socio con una partecipazione sostanziale può essere assoggettato alla Box 2 sulla plusvalenza realizzata. Nel 2026, il reddito rientrante nella Box 2 è tassato al 24,5 per cento fino a €68.843 e al 31 per cento oltre tale soglia.
La tensione sulla liquidità è immediata. Il fondatore può ricevere soprattutto azioni difficili da liquidare, mentre il calcolo fiscale segue il valore della cessione. L’operazione può apparire priva di esborso al tavolo del notaio e creare comunque un problema personale di liquidità. Il diritto olandese consente inoltre al contribuente di chiedere una decisione preventiva impugnabile sulla qualificazione dell’operazione proposta, purché la richiesta sia presentata prima della cessione.
Il potere di voto vale più di una percentuale
Il test sui diritti di voto merita più attenzione di quanta ne riceva di solito nelle prime discussioni sull’operazione. Una posizione della Belastingdienst del 2026 conferma che gli accordi collegati possono assumere rilievo quando a una fusione azionaria segue un’ulteriore ristrutturazione. La sequenza viene valutata nel suo complesso, non come una semplice somma di atti notarili separati.
Il tema è ancora più evidente quando interviene una STAK. Una STAK separa i diritti economici dai diritti di voto. Nel luglio 2026, la Belastingdienst ha chiarito che le azioni certificate possono rientrare in una fusione azionaria qualificata soltanto quando il requisito sui diritti di voto è effettivamente soddisfatto. Uno scambio equilibrato sul piano economico non produce automaticamente il controllo giuridico richiesto dal regime.
Io lo considero anzitutto un tema di governance, prima ancora che fiscale. Chi potrà votare dopo il perfezionamento? Che cosa consentono il patto parasociale e le condizioni di certificazione? I passaggi successivi sono già stati concordati? Se la rappresentazione commerciale racconta una cosa e i diritti giuridici ne dicono un’altra, l’operazione nasce con un attrito destinato a durare.
Il rapporto di concambio contiene il vero accordo economico
Torniamo ai nostri due fondatori. Supponiamo che una società valga €500.000 e l’altra €250.000. Questi valori di prima lettura suggeriscono, dopo l’aggregazione, una ripartizione economica di due terzi e un terzo. Ma non determinano da soli quante azioni debbano essere trasferite. Categorie di azioni, diritti di voto, privilegi sui dividendi, debiti e vincoli possono modificare il risultato effettivo.
Il venditore scambia inoltre la certezza con un’esposizione al futuro. La liquidità ha un importo nominale determinato. Le azioni dell’acquirente dipendono dall’andamento futuro, dal finanziamento e dalla governance della società combinata. Se in seguito l’impresa più grande perde un cliente importante, il corrispettivo si riduce insieme al suo valore. Il venditore non ha soltanto trasferito una società: ha reinvestito il ricavato della vendita nell’acquirente.
Per questo mi aspetterei che il rapporto di concambio fosse collegato direttamente ai conti e alle ipotesi utilizzati nelle trattative. Qualità dei ricavi, crediti scaduti, posizioni fiscali, finanziamenti dei soci e fabbisogni d’investimento non dichiarati possono cambiare il valore che sta dietro a un numero apparentemente preciso. Il libro mastro deve raccontare la stessa storia del term sheet.
Strutture diverse, storia diversa
Una fusione d’azienda trasferisce un’attività, o una sua parte autonoma qualificata, in cambio di azioni. Il quadro di prassi attuale è il Bedrijfsfusiebesluit 2025. L’articolo 14 stabilisce condizioni relative alla continuità fiscale, alle perdite e agli altri attributi fiscali. Limita inoltre le operazioni dirette prevalentemente a evitare o differire l’imposizione.
Le ragioni industriali devono quindi essere concrete. La riorganizzazione di attività operative o la loro integrazione in modo più razionale possono sostenere questa struttura. Una cessione entro tre anni a un soggetto non collegato crea una presunzione relativa dell’assenza di valide ragioni economiche. Una vendita successiva non è automaticamente decisiva, ma può cambiare il modo in cui viene letta l’operazione originaria.
La fusione giuridica va oltre. Ai sensi dell’articolo 2:309 del Codice civile, il patrimonio della persona giuridica che si estingue passa per successione universale. Contratti, debiti, documenti e passività seguono quel patrimonio. I creditori acquisiscono visibilità attraverso il progetto di fusione depositato e possono chiedere garanzie o valutare un’opposizione. Non è semplicemente una cessione di beni con qualche firma in meno.
Il giorno dopo il perfezionamento
Per una piccola impresa, la disciplina utile consiste nel collegare fiscalità, controllo e realtà operativa prima che la struttura diventi irreversibile. La valutazione deve spiegare il rapporto di concambio. I documenti giuridici devono rappresentare l’effettiva distribuzione dei voti. I conti devono evidenziare attributi fiscali, debiti e obbligazioni che proseguono. La logica industriale deve restare convincente anche senza il differimento fiscale.
I nostri due fondatori torneranno prima o poi al lavoro ordinario: clienti, stipendi, telefonate ai fornitori e liquidità mensile. Il loro rapporto, però, sarà cambiato in modo permanente. Uno potrebbe avere meno controllo di quanto si aspettasse. L’altro potrebbe aver accettato più rischi storici di quanto la valutazione avesse riconosciuto. Entrambi potrebbero trovarsi con una posizione fiscale differita destinata a diventare rilevante anni dopo.
Le azioni possono preservare la liquidità e rendere possibile una buona aggregazione. Non eliminano il prezzo dell’operazione. Lo spostano nella partecipazione, nei risultati futuri e nella continuità fiscale. Una fusione solida comincia quando i fondatori comprendono con chiarezza questo spostamento, finché sono ancora in tempo per riconsiderare l’accordo.
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I dati, le fonti e l’analisi alla base di questo articolo sono stati elaborati da Linda Pavan. L’AI non è stata usata per individuare le fonti, costruire la base fattuale o formulare il giudizio analitico qui contenuto. L’AI è stata usata solo come supporto alla redazione. Il testo italiano definitivo è stato rivisto, modificato e approvato personalmente da Linda Pavan prima della pubblicazione.
