La riunione del consiglio sta per concludersi. Una società olandesedispone di solide riserve di utili, ma il socio estero non vuole distribuire un dividendo in denaro. La proposta è emettere azioni gratuite. Il capitale resta nell’impresa, il bilancio appare più robusto e, almeno in apparenza, non si muove liquidità.
Poi arriva il calcolo dell’imposta sui dividendi.
A Belastingdienst knowledge-group position Una posizione del kennisgroep della Belastingdienst, pubblicata il 6 maggio 2026 con il riferimento KG:024:2026:1, mette in evidenza il problema. Una persona fisica residente in un altro Stato membro dell’Ue deteneva tutte le azioni di una società con sede nei Paesi Bassi. La società ha emesso azioni gratuite utilizzando le riserve di utili. Il loro valore ha fatto scattare un’imposta olandese sui dividendi del 15 per cento, anche se il socio ha ricevuto azioni e non denaro.
La questione riguarda ben più dei grandi gruppi internazionali. Anche una società olandese a gestione familiare può adottare una scelta di capitale sensata e trovarsi comunque di fronte a un esborso fiscale immediato, a una scadenza dichiarativa e a una successiva procedura di rimborso.
Le azioni non sono liquidità
Le azioni gratuite sembrano spesso innocue, perché non sottraggono risorse alla società in modo visibile come un dividendo in denaro. Ma la loro origine è decisiva. Quando la società imputa l’emissione alle riserve di utili, la normativa olandese sull’imposta sui dividendi può considerare il valore nominale delle azioni come un provento imponibile.
In linea generale è la società a gestire la ritenuta, presentare la dichiarazione e versare l’imposta. Dichiarazione e pagamento devono normalmente essere effettuati entro un mese da quando il dividendo diventa esigibile. L’eventuale rimborso spettante al socio segue un percorso autonomo e non modifica questa scadenza.
Ne nasce uno squilibrio poco intuitivo. Il socio non riceve denaro dalla distribuzione, mentre la società o il socio devono comunque reperire le risorse per la ritenuta. Se le azioni gratuite hanno un valore nominale di 200.000 euro, la ritenuta del 15 per cento comporta 30.000 euro da versare. Quelle risorse devono arrivare da qualche parte.
Il consiglio non dovrebbe lasciare che l’onere economico resti implicito. Se la società sostiene l’imposta senza rivalersi sul socio, il costo resta a suo carico. Un’ulteriore posizione della Belastingdienst del 2025 ha stabilito, in un caso interno, che l’imposta sostenuta dalla società non aumentava automaticamente il costo fiscale delle azioni per il socio. Poteva invece ridurne il valore economico.
Il rimborso è un secondo procedimento
La posizione di maggio 2026 aggiunge un’ulteriore complicazione. Nel caso esaminato, l’emissione di azioni gratuite non costituiva, per quell’anno solare, un reddito ordinario da partecipazione qualificata ai fini dell’imposta olandese sul reddito. Il socio estero non disponeva quindi di un’imposta olandese corrispondente da cui scomputare l’imposta sui dividendi trattenuta.
Neppure il pieno credito d’imposta era disponibile nello Stato di residenza del socio in base alla convenzione applicabile. L’onere fiscale restava sospeso tra due ordinamenti.
L’articolo 10a della Dividend Tax Act può offrire un rimedio ai residenti qualificati di un altro Stato membro dell’Ue o dello Spazio economico europeo. Nel caso pubblicato, il rimborso era possibile una volta soddisfatte le condizioni previste dalla legge. In termini generali, il calcolo riguarda l’eccedenza dell’imposta sui dividendi trattenuta rispetto all’imposta olandese sul reddito che sarebbe stata dovuta se la persona fisica fosse stata residente nei Paesi Bassi, tenendo conto degli altri benefici fiscali.
Il rimedio è importante, ma non annulla automaticamente il versamento effettuato dalla società. Il socio deve seguire la procedura di rimborso e documentare la richiesta. Può essere necessaria la registrazione tramite Mijn Belastingdienst Zakelijk. Residenza, distribuzione, imposta trattenuta, altri rimborsi e confronto con l’imposizione olandese devono risultare coerenti.
È una lezione di calendario, oltre che di fisco. L’imposta esce prima che il beneficio rientri. Anche un importo destinato a essere recuperato può immobilizzare liquidità per mesi, soprattutto se la documentazione viene raccolta soltanto dopo l’operazione.
La decisione del consiglio richiede un calendario fiscale
Torniamo in sala consiliare. Gli amministratori possono aver discusso riserve, solvibilità, diritti di voto e investimenti futuri. Possono avere già pronti i documenti legali per l’emissione. La domanda pratica è più semplice: chi ha predisposto la liquidità necessaria per la ritenuta e chi seguirà poi la pratica di rimborso?
La risposta deve essere chiara prima della data di distribuzione. La delibera del consiglio deve corrispondere alla rilevazione contabile e all’aggiornamento del libro soci. Il valore nominale e l’origine dell’emissione devono essere inequivocabili. Devono essere già disponibili il Paese di residenza del socio e una prova aggiornata della residenza. Occorre inoltre aver concordato chi sostiene l’imposta e quando scadono dichiarazione e versamento.
Per un socio transfrontaliero, la convenzione rilevante va esaminata separatamente. La panoramica del governo olandese sulle convenzioni in materia di imposte dirette è stata aggiornata al 1° luglio 2026, ma il testo varia da Paese a Paese. La versione della convenzione, il protocollo e la data di entrata in vigore possono modificare il risultato. Etichette come «vecchia convenzione» e «nuova convenzione» sono troppo generiche quando in gioco ci sono somme reali.
La questione diventa ancora più delicata quando le azioni gratuite rientrano in un progetto più ampio. Un fondatore può capitalizzare le riserve prima di una cessione, di un passaggio generazionale, di un trasferimento di residenza o di una ristrutturazione. Un successivo riacquisto o una cessione possono avere un autonomo trattamento fiscale olandese ed estero. Quando arriverà quell’operazione, l’emissione iniziale, il pagamento dell’imposta e il rimborso dovranno restare ricostruibili.
Anche il capitale ha un costo
Le azioni gratuite possono rafforzare la società senza distribuire liquidità al socio. È una finalità commerciale legittima. L’errore consiste nel confondere una distribuzione non monetaria con un’operazione priva di conseguenze finanziarie.
La posizione di maggio offre al socio estero qualificato una via per recuperare un onere fiscale olandese rimasto sospeso. Ma chiarisce anche la ripartizione delle responsabilità. La società gestisce la ritenuta e la scadenza di un mese. Il socio chiede il rimborso. Il consulente deve raccordare diritto olandese, residenza e convenzione, evitando che un calendario proceda più rapidamente dell’altro.
Per una piccola società, la correzione è semplice: discutere pagamento dell’imposta e percorso di rimborso nella stessa riunione in cui si approva l’emissione delle azioni. Quando i due temi vengono separati, una scelta ordinata sul capitale può produrre una sorpresa di liquidità evitabile. Quando restano collegati, le azioni gratuite rimangono ciò che il consiglio voleva: una scelta di finanziamento, non un anticipo fiscale imprevisto.
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I dati, le fonti e l’analisi alla base di questo articolo sono stati elaborati da Linda Pavan. L’AI non è stata usata per individuare le fonti, costruire la base fattuale o formulare il giudizio analitico qui contenuto. L’AI è stata usata solo come supporto alla redazione. Il testo italiano definitivo è stato rivisto, modificato e approvato personalmente da Linda Pavan prima della pubblicazione.
