Er zijn minder structuren, maar eigendom, betalingen en dienstverlening moeten nog altijd één geloofwaardig verhaal vertellen.
Een oprichter gaat met een adviseur om tafel om een nieuwe investeerder te bespreken. De Nederlandse BV is winstgevend, het aandeelhoudersregister is op orde en de UBO-registratie is jaren geleden afgerond. Dan komen de praktische vragen. Wie kan de buitenlandse bankrekening gebruiken? Waarom ontvangt een andere vennootschap de managementvergoeding? Wie verzorgt de post, de boekhouding en de jaarrekening?
De Nederlandsche Bank heeft die vragen opnieuw nadrukkelijk op de agenda gezet. In juni 2026 meldde DNB dat zij bij tien ondernemingen onderzoek deed naar het mogelijk opknippen van trustdiensten om de vergunningplichtte omzeilen. Bij drie ondernemingen stelde DNB vast dat diensten inderdaad waren opgeknipt. Vier onderzoeken liepen nog toen DNB haar bericht publiceerde.
De kwestie reikt verder dan het vertrouwde beeld van een brievenbusfirma. Het gaat om de grens tussen gewone zakelijke ondersteuning en gereguleerde trustdiensten. DNB trof combinaties aan van een correspondentieadres, het voeren van de administratie en het opstellen van de jaarrekening. Afzonderlijk kan elke taak alledaags lijken. In onderlinge samenhang kan de werkrelatie een andere betekenis krijgen.
De sector is kleiner, niet irrelevant
De Nederlandse doorstroomsector is gekrompen. Volgens DNB daalde het aantal financiële holdings van multinationale groepen van meer dan 14.000 in 2017 tot minder dan 8.000 in 2025. Ook het aantal actieve trustkantoren nam af: van ongeveer 200 in 2017 tot iets meer dan 100 in 2025.
Het CBS schetst dezelfde brede ontwikkeling. De activiteiten van Nederlandse bijzondere financiële instellingen zijn sinds 2018 afgenomen ten opzichte van het bruto binnenlands product. Multinationale groepen hebben sommige structuren ontmanteld en rente- en dividendstromen verlegd. In 2024 namen bepaalde routes af, terwijl de activiteiten met andere regio’s licht toenamen.
DNB noemt Nederland nog altijd de op een na grootste doorstroomsector van Europa, na Luxemburg. Het zakelijke beeld wordt bepaald door krimp, herstructurering en concentratie. Ook met minder entiteiten en dienstverleners kunnen omvangrijke grensoverschrijdende eigendoms-, financierings- en betalingsrelaties blijven bestaan.
Voor een kleine onderneming is de relevante vraag niet of zij op een fiscale structuur van een multinational lijkt. De vraag is of de onderneming haar Nederlandse aanwezigheid, eigendom, besluitvorming en geldstromen kan uitleggen zonder afhankelijk te zijn van het geheugen van één persoon.
Een organogram is pas het begin
De oprichter aan tafel denkt misschien dat de UBO-registratie de eigendomsvraag afdoende beantwoordt. Die registratie legt een belangrijk deel van het beeld vast. Governance hangt echter ook af van wie in de praktijk zeggenschap uitoefent en hoe die zeggenschap tot uitdrukking komt in overeenkomsten, administratie en dagelijkse besluiten.
Bij een Nederlandse BV, NV, SE of SCE geldt een natuurlijke persoon met meer dan 25 procent van de aandelen, stemrechten of het economisch belang doorgaans als UBO. De KVK erkent ook feitelijke zeggenschap als grond voor de UBO-status. Stemafspraken en duurzame invloed in de praktijk kunnen even zwaar wegen als een formeel percentage.
Dat onderscheid raakt het gewone ondernemingsleven. Een familielid kan elke strategische beslissing sturen. Een investeerder kan op grond van een aandeelhoudersovereenkomst bijzondere rechten hebben. Een financier kan via kredietvoorwaarden invloed krijgen. De juridische percentages kunnen gelijk blijven, terwijl de feitelijke zeggenschap elders terechtkomt.
De toezichtbevindingen van DNB uit 2026 onderstrepen het belang van een volledig en bruikbaar dossier. Bij trustkantoren onder toezicht constateerde DNB terugkerende tekortkomingen in het bewijs over de herkomst van vermogen, eigendomsstructuren, integriteitsrisico’s en transactiemonitoring. De bredere governanceles is eenvoudig: het organogram, de contracten, de administratie en het feitelijke handelen moeten dezelfde uitleg ondersteunen.
Dienstverleningsrollen verdienen nadere aandacht
Het gevoelige punt kan buiten de onderneming zelf liggen. Een adresverlener neemt de post in ontvangst. Een boekhouder voert de administratie. Een ander kantoor stelt de jaarrekening op. Een adviseur coördineert het contact met de buitenlandse aandeelhouder.
Afzonderlijke facturen leiden niet automatisch tot afzonderlijke verantwoordelijkheden. De operationele werkelijkheid is bepalend: wie accepteert de cliënt, wie beschikt over de informatie, wie onderhoudt het contact en wie stuurt de relatie aan? Benamingen van diensten en factuurregels zijn nuttig, maar kunnen niet de volledige analyse dragen.
De Wet toezicht trustkantoren 2018 geldt sinds 1 januari 2019. De wet regelt de organisatie en bedrijfsvoering van trustkantoren, het cliëntenonderzoek en de geschiktheid en betrouwbaarheid van beleidsbepalers. Het is verboden zonder de vereiste vergunning van DNB beroeps- of bedrijfsmatig trustdiensten in of naar Nederland te verlenen.
Een zorgvuldige dienstverlener moet daarom de volledige constructie rond de cliënt begrijpen, en niet alleen de eigen contractbepaling. Voor bestuurders maakt dezelfde discipline duidelijk wie aan zet is wanneer informatie verandert. Onduidelijke overdrachtsmomenten worden kostbaar zodra een bank, koper of toezichthouder snel antwoord verlangt.
Kleine vertragingen zetten de kasstroom werkelijk onder druk
Het eerste gevolg van zwakke governance is meestal wrijving. Een bank zet het acceptatieproces stil. Een investeerder vraagt om aanvullend bewijs van de eigendomsverhoudingen. Een koper kan de tekeningsbevoegdheid niet rijmen met de vennootschapsdocumenten. Een herfinanciering loopt vertraging op terwijl oude overboekingen, leningen en betaalroutes uit e-mails en bankafschriften moeten worden gereconstrueerd.
Voor een kleine onderneming is zo’n reconstructie bijzonder kostbaar. De kennis kan bij een oprichter, voormalig bestuurder of externe boekhouder zitten. Als die persoon niet beschikbaar is, kan de onderneming dagen kwijt zijn aan het zoeken naar documenten, het koppelen van facturen aan contracten en het uitleggen waarom geld via een bepaalde rekening liep.
Een zinvolle beoordeling begint met consistentie. Het aandeelhoudersregister, de UBO-registratie, de bestuurdersgegevens en de geldende overeenkomsten moeten hetzelfde beeld van eigendom en zeggenschap geven. De KVK verlangt dat wijzigingen en uitschrijvingen van UBO’s binnen zeven dagen na hun ingangsdatum worden doorgegeven. Wie wacht op de jaarlijkse opruimronde, riskeert dat het register achterloopt op de onderneming.
Bankrekeningen en betaaldienstverleners verdienen evenveel aandacht. De onderneming moet weten welke rekeningen bestaan, wie ze kan gebruiken en waarom het geld elke route volgt. Een buitenlandse rekening of een betaling binnen de groep kan zakelijk goed verklaarbaar zijn. De route moet wel aansluiten op de administratie, de contracten en het opgegeven bedrijfsdoel.
De oprichter aan tafel heeft geen buitenproportioneel complianceproject nodig. De onderneming heeft een actueel overzicht nodig van wie haar bezit, wie haar aanstuurt, waarom zij in Nederland gevestigd is en hoe haar geld beweegt. Externe dienstverleners moeten hun onderlinge rollen met dezelfde helderheid kunnen beschrijven.
Naar verwachting worden de Europese antiwitwasmaatregelen rond medio 2027 van toepassing. De directe druk is nu al zichtbaar in het toezicht van DNB op vergunninggrenzen, cliëntdossiers en transactiemonitoring.
Goede governance betekent hier niet dat een legitieme structuur eenvoudiger moet lijken dan zij is. Het betekent dat de werkelijke structuur begrijpelijk is. Wanneer eigendom, bevoegdheden, diensten en betalingen één samenhangend verhaal vertellen, worden serieuze vragen gemakkelijker te beantwoorden. Dat is geen administratieve versiering. Het is elementaire controle over de onderneming zelf.
Als de eigendomsverhoudingen, dienstverleningsrollen of betaalroutes van uw Nederlandse vennootschap op samenhang moeten worden getoetst, bespreken wij graag de structuur met u.
De data, bronnen en analyse achter dit artikel zijn uitgevoerd door Paolo Maria Pavan. AI is niet gebruikt om bronnen te identificeren, de feitelijke basis op te bouwen of het analytische oordeel te vormen. AI is alleen gebruikt als schrijfhulp. De uiteindelijke Nederlandse tekst is persoonlijk beoordeeld, bewerkt en goedgekeurd door Paolo Maria Pavan vóór publicatie.
Bronnen
- Kabinet scherpt toezicht op brievenbusfirma’s verder aan - Taxence
- De Nederlandsche Bank - Trust-office supervision and the statutory gatekeeper role
- De Nederlandsche Bank - Illegal splitting of trust services
- De Nederlandsche Bank - Current supervisory findings: evidence quality, bank access and transaction monitoring
- De Nederlandsche Bank - Sector contraction and continued flow-through relevance
- Centraal Bureau voor de Statistiek - Actual 2024 flow-through data and tax-policy context
- Kamer van Koophandel - UBO threshold, factual control and updating the register
- Kamer van Koophandel - Timeliness of UBO records
