Le strutture sono diminuite, ma proprietà, pagamenti e ruoli dei fornitori devono continuare a raccontare una storia credibile.
Un fondatore si siede con un consulente per discutere l’ingresso di un nuovo investitore. La BV olandese è redditizia, il libro soci è in ordine e la registrazione del titolare effettivo risale a diversi anni prima. Poi iniziano le domande concrete. Chi può operare sul conto bancario estero? Perché il compenso di gestione viene versato a un’altra società? Chi si occupa della posta, della contabilità e del bilancio annuale?
De Nederlandsche Bank ha dato nuovo peso a queste domande. Nel giugno 2026, DNB ha comunicato di avere avviato indagini su dieci imprese per un possibile frazionamento dei servizi fiduciari finalizzato ad aggiraregli obblighi di licenza. Il frazionamento è stato riscontrato in tre casi, mentre quattro indagini erano ancora in corso al momento della pubblicazione.
Il problema va oltre l’immagine consueta della società casella postale. Riguarda il confine tra il normale supporto societario e i servizi fiduciari regolamentati. DNB ha individuato combinazioni che comprendevano un indirizzo di corrispondenza, la tenuta delle scritture e la preparazione del bilancio annuale. Considerata isolatamente, ogni attività può sembrare ordinaria. Nel loro insieme, però, i rapporti operativi possono assumere un significato diverso.
La struttura si è ridotta, ma non è diventata irrilevante
Il settore olandese delle società di transito si è contratto. Secondo DNB, le holding finanziarie appartenenti a gruppi multinazionali sono passate da oltre 14.000 nel 2017 a meno di 8.000 nel 2025. Anche il numero dei trust office attivi è diminuito: da circa 200 nel 2017 a poco più di 100 nel 2025.
CBS descrive la stessa tendenza generale. Dal 2018, l’attività delle entità olandesi a destinazione specifica è diminuita in rapporto al PIL. Alcuni gruppi multinazionali hanno smantellato determinate strutture e modificato i percorsi dei flussi di interessi e dividendi. Nel 2024, alcune direttrici hanno registrato una flessione, mentre l’attività con altre regioni è aumentata leggermente.
DNB continua comunque a descrivere i Paesi Bassi come il secondo maggiore settore europeo delle società di transito, dopo il Lussemburgo. Il quadro è quello di un mercato in contrazione, ristrutturazione e concentrazione. Un numero inferiore di entità e fornitori può ancora gestire rapporti transfrontalieri rilevanti in materia di proprietà, finanziamenti e pagamenti.
Per una piccola impresa, la domanda utile non è se assomigli a una struttura fiscale multinazionale. Occorre piuttosto chiedersi se sia in grado di spiegare la propria presenza nei Paesi Bassi, l’assetto proprietario, i processi decisionali e i flussi finanziari senza dipendere dalla memoria di una sola persona.
Un organigramma è soltanto l’inizio
Il fondatore seduto al tavolo può ritenere che la registrazione del titolare effettivo risolva la questione della proprietà. Quella registrazione documenta una parte importante del quadro. La governance dipende però anche da chi esercita concretamente il controllo e da come tale controllo emerge dai contratti, dalla contabilità e dalle decisioni quotidiane.
Per una BV, NV, SE o SCE olandese, una persona fisica che detenga più del 25 per cento delle azioni, dei diritti di voto o dell’interesse economico è generalmente qualificata come titolare effettivo. KVK riconosce come criterio anche il controllo di fatto. Gli accordi di voto e un’influenza pratica esercitata in modo continuativo possono contare quanto una percentuale formale.
Questa distinzione incide sulla vita ordinaria dell’impresa. Un familiare può orientare ogni decisione strategica. Un investitore può disporre di diritti speciali previsti da un patto parasociale. Un finanziatore può acquisire influenza attraverso le condizioni del prestito. Le percentuali giuridiche possono restare immutate mentre il controllo effettivo si sposta altrove.
Le risultanze dell’attività di vigilanza pubblicate da DNB nel 2026 confermano l’importanza di un fascicolo operativo completo. Presso i trust office vigilati, DNB ha rilevato carenze ricorrenti nella documentazione relativa all’origine del patrimonio, agli assetti proprietari, ai rischi di integrità e al monitoraggio delle operazioni. La lezione più ampia per la governance è semplice: organigramma, contratti, libro mastro e condotta effettiva devono sostenere la stessa spiegazione.
I ruoli dei fornitori meritano un esame più attento
Il punto delicato può trovarsi all’esterno della società. Un fornitore di domiciliazione riceve la posta. Un contabile tiene le scritture. Un altro studio prepara il bilancio annuale. Un consulente coordina i rapporti con il socio estero.
Fatture separate non comportano automaticamente responsabilità separate. Conta la realtà operativa: chi accetta il cliente, chi detiene le informazioni, chi mantiene i contatti e chi dirige il rapporto. Le denominazioni dei servizi e le voci in fattura sono utili, ma non possono sostenere da sole l’intera analisi.
La Wet toezicht trustkantoren 2018 è in vigore dal 1° gennaio 2019. La legge disciplina l’organizzazione e l’attività dei trust office, l’adeguata verifica della clientela e l’idoneità e affidabilità degli esponenti responsabili. È vietato prestare servizi fiduciari nei Paesi Bassi o verso i Paesi Bassi senza la licenza DNB richiesta.
Un fornitore diligente deve quindi comprendere l’assetto complessivo che circonda il cliente, non soltanto il paragrafo del proprio contratto. Per gli amministratori, la stessa disciplina chiarisce a chi spetti intervenire quando cambiano le informazioni. Passaggi di consegne poco definiti diventano costosi quando una banca, un acquirente o un’autorità di vigilanza pretende una risposta rapida.
Piccoli ritardi generano una reale pressione sulla liquidità
La prima conseguenza di una governance debole è di solito l’attrito operativo. Una banca sospende l’apertura del rapporto. Un investitore chiede ulteriori prove sulla proprietà. Un acquirente non riesce a conciliare i poteri di firma con i documenti societari. Un rifinanziamento resta in attesa mentre vecchi trasferimenti, prestiti e circuiti di pagamento vengono ricostruiti attraverso e-mail ed estratti conto.
Per una piccola impresa, questa ricostruzione è particolarmente onerosa. Le informazioni possono essere concentrate presso il fondatore, un ex amministratore o un contabile esterno. Se quella persona non è disponibile, la società può perdere giorni a cercare documenti, collegare fatture e contratti e spiegare perché il denaro sia transitato attraverso un determinato conto.
Una verifica efficace parte dalla coerenza. Il libro soci, la registrazione dei titolari effettivi, i dati degli amministratori e gli accordi in vigore devono rappresentare lo stesso assetto proprietario e di controllo. KVK richiede che le modifiche e le cancellazioni relative ai titolari effettivi siano comunicate entro sette giorni dalla loro efficacia. Aspettare il riordino annuale può lasciare i registri indietro rispetto alla realtà aziendale.
La stessa attenzione va dedicata ai conti bancari e ai prestatori di servizi di pagamento. La società deve sapere quali conti esistono, chi può operarvi e per quale ragione il denaro segue ciascun percorso. Un conto estero o un pagamento infragruppo possono essere perfettamente giustificati sul piano commerciale. Devono però essere coerenti con il libro mastro, i contratti e la finalità dichiarata dell’attività.
Il fondatore seduto al tavolo non ha bisogno di un progetto di compliance sproporzionato. La società ha bisogno di una rappresentazione aggiornata di chi la possiede, chi la dirige, perché opera nei Paesi Bassi e come si muove il suo denaro. I fornitori esterni dovrebbero descrivere i rispettivi ruoli con la stessa chiarezza.
Le nuove misure europee antiriciclaggio dovrebbero diventare applicabili intorno alla metà del 2027. La pressione immediata è però già visibile nell’attività di DNB sui confini degli obblighi di licenza, sulla documentazione dei clienti e sul monitoraggio delle operazioni.
In questo ambito, una buona governance non consiste nel far apparire semplice una struttura legittima. Consiste nel rendere comprensibile la struttura reale. Quando proprietà, autorità, servizi e pagamenti raccontano una storia coerente, è più facile rispondere alle domande serie. Non è un ornamento amministrativo. È controllo elementare sulla società stessa.
Se la proprietà, i ruoli dei fornitori o i flussi di pagamento della vostra società olandese richiedono una verifica di coerenza, contattateci per esaminare la struttura.
I dati, le fonti e l’analisi di questo articolo sono stati curati da Paolo Maria Pavan. L’IA non è stata usata per individuare le fonti, costruire la base fattuale o produrre il giudizio analitico. L’IA è stata usata solo come aiuto di redazione. Il testo italiano finale è stato rivisto, corretto e approvato personalmente da Paolo Maria Pavan prima della pubblicazione.
Riferimenti
- Kabinet scherpt toezicht op brievenbusfirma’s verder aan - Taxence
- De Nederlandsche Bank - Trust-office supervision and the statutory gatekeeper role
- De Nederlandsche Bank - Illegal splitting of trust services
- De Nederlandsche Bank - Current supervisory findings: evidence quality, bank access and transaction monitoring
- De Nederlandsche Bank - Sector contraction and continued flow-through relevance
- Centraal Bureau voor de Statistiek - Actual 2024 flow-through data and tax-policy context
- Kamer van Koophandel - UBO threshold, factual control and updating the register
- Kamer van Koophandel - Timeliness of UBO records
