Een Gelderse uitspraak laat zien hoe een privéschuld stemmacht kan veranderen in bestuurlijke verlamming.
Een oprichter bekijkt de cijfers van de onderneming. Een van de bestuurders is de BV een aanzienlijk bedrag verschuldigd. De vordering staat nog steeds als actief op de balans, maar het geld is niet binnengekomen. Diezelfde schuldenaar kan invloed uitoefenen op de keuze van de advocaat, de goedkeuring van incassomaatregelen en de vraag wie namens de vennootschap optreedt.
Dat is de praktische spanning achter de beschikking van de Rechtbank Gelderland van 14 augustus 2026, gepubliceerd als ECLI:NL:RBGEL:2026:6421. De rechtbank ontsloeg een bestuurder van een stichting administratiekantoor, of STAK, op grond van artikel 2:298 BW.
De STAK hield alle aandelen in de onderliggende BV. Haar twee bestuurders waren ook bestuurder van die BV. Een van hen hield het enige prioriteitsaandeel en moest de vennootschap geld betalen op grond van rechterlijk vastgestelde betalingsverplichtingen. De rechtbank oordeelde dat hij zijn positie en prioriteitsrechten gebruikte om het incasseren van de vorderingen van de BV te belemmeren.
Een privéschuld was een vennootschappelijk probleem geworden. Zij raakte aan de mogelijkheid van de onderneming om haar eigen financiële belang te verdedigen.
De structuur bood geen bescherming
Een STAK scheidt het economisch belang van de stemmacht. Certificaathouders kunnen economisch gerechtigd zijn, terwijl de STAK de aandelen houdt en haar bestuur het stemrecht uitoefent in de algemene vergadering van de BV. Die scheiding kan de continuïteit ondersteunen en zeggenschap ordenen.
Juridische lagen zorgen echter niet vanzelf voor onafhankelijke oordeelsvorming. De werkelijke vraag is wie kan handelen zodra belangen uiteenlopen.
In de Gelderse zaak beoordeelde de rechtbank de overlappende functies, de onbetaalde verplichtingen en de pogingen om verhaal te frustreren in onderlinge samenhang. Ook stelde zij vast dat er sinds ten minste 2022 geen jaarlijkse bestuursvergaderingen van de STAK meer waren gehouden. De verhouding tussen de twee bestuurders was ernstig verstoord.
Een formele structuur is iets anders dan werkende governance. Een notarieel schema kan evenwichtig ogen, terwijl één persoon de beslissende route beheerst. Die persoon kan de vertegenwoordiging wijzigen, de keuze van een advocaat beïnvloeden, incasso vertragen of bijzondere stemrechten inzetten op het moment dat de vennootschap juist een onafhankelijk besluit nodig heeft.
Terug naar het familiebedrijf. De oprichter ziet continuïteit. De accountant ziet een vordering. De financier ziet geld dat niet is binnengekomen. Werknemers en leveranciers verwachten dat lonen en facturen op tijd worden betaald. Zij kijken naar dezelfde onderneming, maar niet naar dezelfde werkelijkheid.
Een actief zonder beschikbare kasmiddelen
De rechtbank maakte een nuttig onderscheid. De onbetaalde vorderingen bleven activa van de BV. De wanbetaling leidde daarom op zichzelf niet tot een vergelijkbare daling van het eigen vermogen. Zij schaadde wel de liquiditeit.
Voor een kleine onderneming is dat verschil direct merkbaar. Een vordering betaalt geen lonen, btw, huur of leverancier zolang het geld niet is ontvangen. De waarde ervan verdient extra aandacht wanneer de inning afhankelijk is van iemand die het incassoproces kan beïnvloeden.
Een vordering op een betrokkene binnen de onderneming mag nooit uitsluitend als boekhoudkundig saldo worden gelezen. Bestuurder en adviseur zullen willen weten of de schuld binnen een bedrijfsmatig bruikbare termijn kan worden geïnd. Ook moeten zij begrijpen of de schuldenaar invloed heeft op het verhaal en of de onderneming zonder betaling aan haar verplichtingen kan voldoen.
Waardering, fiscale behandeling, juridische bevoegdheid en druk op de kas hangen met elkaar samen. Het blijven afzonderlijke vragen, die elk een eigen gedisciplineerde beoordeling vragen.
Het governanceprobleem begint wanneer niemand kan aangeven wie het volgende zuivere besluit mag nemen. Kan een bestuurder zonder tegenstrijdig belang een advocaat inschakelen? Kan de vennootschap een schikking goedkeuren? Kan iemand rechtsgeldig een vergadering bijeenroepen? Laten de vertegenwoordigingsregels nog toe dat er wordt gehandeld? Is het besluit duidelijk genoeg vastgelegd voor het volgende geschil?
Dit zijn gewone ondernemingsvragen. Ze worden kostbaar wanneer de verhouding al is vastgelopen.
Bevoegdheden moeten leesbaar zijn
Een uittreksel uit het Handelsregister is een beginpunt, geen volledige kaart van een STAK. Uit de informatie van de KVK blijkt dat bevoegdheden verspreid kunnen liggen over de statuten van de BV, de statuten van de STAK, de administratievoorwaarden, het aandeelhoudersregister, afspraken met certificaathouders en bijzondere rechten die aan aandelen zijn verbonden.
UBO-informatie kan een economisch belang of feitelijke invloed zichtbaar maken. De civielrechtelijke bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen of een bepaalde rechtshandeling goed te keuren, blijft afhankelijk van de onderliggende documenten en geldige vennootschappelijke besluiten.
Een zinvolle governancetoets volgt niet alleen de entiteiten, maar ook de mensen. Zij brengt in kaart wie tegelijk bestuurder, aandeelhouder, certificaathouder, prioriteitsaandeelhouder, geldverstrekker, schuldenaar, borg of schuldeiser is. Daarna volgt de vraag wat er gebeurt wanneer de vennootschap tegen die persoon moet optreden.
Voor de directeur-grootaandeelhouder hoeft dit niet te beginnen met een ingrijpende herstructurering. Een rustige beoordeling van vorderingen op verbonden partijen, de betalingshistorie, bijzondere stemrechten, vertegenwoordigingsbevoegdheden en vergaderverslagen kan voldoende zijn als eerste stap. Juridische, fiscale en financiële adviseurs zien bij een conflict ieder een ander deel van het geheel.
De juridische consequentie was in deze zaak ernstig. De rechtbank stelde vast dat de STAK-bestuurder zijn taak had verwaarloosd. Ook waren er gewichtige redenen en ingrijpend gewijzigde omstandigheden waardoor zijn aanblijven niet kon worden aanvaard.
De rechtbank handhaafde de vijfjarige beperking van artikel 2:298 lid 3 BW. Die beperking betreft het vervullen van een functie als bestuurder of commissaris van een stichting. De betekenis ervan lag hier in de bestuursfunctie bij de STAK, niet in een algemeen verbod om iedere Nederlandse rechtspersoon te besturen.
De blijvende les is eenvoudig. Een STAK kan winstrechten en stemrechten scheiden, maar kan een belangenconflict niet laten verdwijnen. Wanneer iemand binnen de structuur geld aan de vennootschap verschuldigd is, moet de onderneming nog steeds kunnen besluiten, handelen en vastleggen wat er is gebeurd zonder dat die persoon de uitkomst beheerst.
Continuïteit wordt niet beschermd door nog een juridische laag toe te voegen. Zij wordt beschermd wanneer bevoegdheden ook op de moeilijke dag bruikbaar blijven.
Als een schuld van een betrokkene de governance van uw onderneming op de proef stelt, kunnen wij helpen verduidelijken wie mag besluiten en handelen.
De data, bronnen en analyse achter dit artikel zijn uitgevoerd door Paolo Maria Pavan. AI is niet gebruikt om bronnen te identificeren, de feitelijke basis op te bouwen of het analytische oordeel te vormen. AI is alleen gebruikt als schrijfhulp. De uiteindelijke Nederlandse tekst is persoonlijk beoordeeld, bewerkt en goedgekeurd door Paolo Maria Pavan vóór publicatie.
