AFM-cijfers tonen de kloof tussen een lichte registratie en het dagelijkse werk om de herkomst van beleggersgeld te kennen.
Een kleine fondsbeheerder nadert een closing. De toezeggingen zijn ondertekend, een overname wacht op afronding en de administrateur verwacht de storting van het inschrijvingsgeld. Dan komt er een betaling binnen van een andere vennootschap dan de genoemde belegger. Daar kan een alledaagse verklaring voor zijn. Toch vraagt het moment om aandacht.
Iemand moet vaststellen wie heeft betaald, waarom juist die entiteit betaalde en of de gevolgde route past bij wat de beheerder over de belegger weet. Als het antwoord alleen te vinden is in e-mails met een externe administrateur, heeft de closing er een tweede probleem bij. De beheerder beschikt over het kapitaal, maar niet over een volledige verklaring van dat kapitaal.
Die spanning ligt achter de nieuwste cijfers van de AFM. De toezichthouder meldde op 15 september dat het aantal geregistreerde AIFMD-lightbeheerders is gestegen van 504 in 2019 naar 773 in 2024. Belangrijke controles op witwassen en sanctienaleving zijn nog niet in hetzelfde tempo volwassen geworden.
Het label light kan misleiden
Een lightbeheerder heeft geen AIFMD-vergunning en valt buiten belangrijke delen van het doorlopende prudentiële toezicht en gedragstoezicht dat voor vergunninghoudende beheerders geldt. Dat onderscheid kan een slanke fondsstructuur commercieel aantrekkelijk maken. Het vermindert de verplichtingen uit de Wwft en de Sanctiewet 1977 niet.
Dit gaat over de inrichting van de onderneming, niet alleen over compliancepapier. Een organisatie kan weinig medewerkers, een afgebakende beleggingsstrategie en meerdere externe dienstverleners hebben. Toch moet iemand binnen de onderneming de belegger, de eigendomsstructuur, de verwachte geldstromen en de redenen voor afwijkingen begrijpen.
De vragenlijst van de AFM geeft de situatie per 31 december 2024 weer. Daaruit blijkt dat risicobeoordelingen en schriftelijk beleid zijn verbeterd, maar ook dat geregistreerde lightbeheerders achterblijven bij vergunninghoudende partijen. Van alle ondervraagde beheerders had 66 procent bij het aangaan van de cliëntrelatie een transactieprofiel opgesteld. Slechts 55 procent was geregistreerd bij FIU-Nederland.
De opleidingscijfers laten dezelfde druk zien. Ongeveer 45 procent van de dagelijks beleidsbepalers had in de voorgaande twee jaar een Wwft-opleiding gevolgd. Rond de 40 procent meldde een sanctieopleiding te hebben voltooid. In een sector waarin eigendom, waarde en geldbewegingen voortdurend moeten worden beoordeeld, verdienen die cijfers aandacht.
Een transactieprofiel heeft commerciële waarde
Een transactieprofiel klinkt technisch. Het doel ervan is praktisch. Het beschrijft hoe normale geldbewegingen binnen een bepaalde beleggersrelatie eruit horen te zien. Daarmee heeft de beheerder een uitgangspunt voordat een betaling binnenkomt die om uitleg vraagt.
Terug naar de closing. Een belegger kan de toezegging via een holding doen en het geld vervolgens vanuit een andere groepsvennootschap overmaken. Daar kan een goede fiscale, financierings- of treasuryreden voor bestaan. De beheerder moet de betaler, de belegger, de uiteindelijk belanghebbende en de reden voor de betaling niettemin met elkaar verbinden in een dossier dat ook later te begrijpen is.
Dat is vooral van belang bij vastgoedfondsen, die de AFM voor sommige lightbeheerders als een terrein met een verhoogd risico aanmerkt. Vastgoedstructuren kunnen grote bedragen, overnamevehikels, financiers, waarderingen en gelaagde eigendomsverhoudingen combineren. Gebrekkige beleggerskennis wordt kostbaar zodra een bank, toezichthouder of financiële-inlichtingeneenheid een gerichte vraag stelt.
FIU-Nederland heeft in 2025 bij meldingsplichtige instellingen 2.849 keer aanvullende informatie opgevraagd. Zulke verzoeken kunnen betrekking hebben op cliëntgegevens, rekeningafschriften, correspondentie, overeenkomsten, facturen en taxatierapporten. Het cijfer bestrijkt alle meldingsplichtige sectoren, maar de operationele les geldt rechtstreeks voor fondsbeheerders. Een beleidsdocument kan een verzoek om onderliggende stukken niet beantwoorden.
Uitbesteden is niet hetzelfde als oordeel overdragen
Veel kleine beheerders maken terecht gebruik van administrateurs, juridisch adviseurs en gespecialiseerde complianceaanbieders. Zij brengen kennis mee die een klein intern team niet altijd zelfstandig op peil kan houden. Het probleem begint wanneer uitbesteding afstand schept.
Volgens de AFM blijft een lightbeheerder eindverantwoordelijk voor uitbestede Wwft-werkzaamheden. Het bestuur moet voldoende kennis en vaardigheden behouden om de dienstverlener kritisch te kunnen beoordelen. Dat betekent dat het moet begrijpen waarom een belegger een bepaalde risicoclassificatie kreeg, wat er is gecontroleerd, welke vragen nog openstaan en hoe een mogelijke sanctiematch is afgehandeld.
Ook sanctiescreening vergt meer dan een uitslag uit een softwaresysteem. Beheerders moeten sanctiemaatregelen verankeren in hun administratieve organisatie en interne beheersing. Een relevante match, wijziging in eigendom of beperking moet worden beoordeeld en geëscaleerd. Afhankelijk van de omstandigheden kunnen daarna meldings- en bevriezingsverplichtingen gelden.
Dit is ook een governancevraagstuk. Het bestuur is persoonlijk verantwoordelijk voor het volledig, juist en naar waarheid indienen van de periodieke AFM-vragenlijst over de Wwft en sanctieregelgeving. Die opgave is meer dan een jaarlijkse administratieve taak. Zij beschrijft hoe de onderneming in werkelijkheid werkt.
Een nuttige interne beoordeling hoeft niet omvangrijk te zijn. Selecteer enkele actuele beleggersrelaties. Vraag of een verantwoordelijke beleidsbepaler de eigendomsstructuur, het verwachte betalingspatroon, de laatste controles en eventuele afwijkingen kan uitleggen zonder de hele vraag door te schuiven naar een dienstverlener. Controleer of de FIU-registratie en escalatieroutes actueel zijn. Beoordeel vervolgens of de opleiding aansluit op de beslissingen die beheerders in de praktijk moeten nemen.
Groei vraagt om sterkere gewoonten
Het Europese antiwitwaspakket biedt een vaste horizon. Het wordt vanaf 10 juli 2027 van toepassing. Europese regels zullen het huidige Nederlandse Wwft-kader grotendeels vervangen en het meldingsstelsel verschuift van ongebruikelijke naar verdachte transacties.
Voor beheerders is de praktische boodschap nu al relevant. Ondernemingen met onvolledige beleggersdossiers of gebrekkig toezicht op dienstverleners moeten hun huidige tekortkomingen herstellen terwijl zij zich op het nieuwe kader voorbereiden. Dat veroorzaakt kosten, vertraging en afleiding op het moment dat een fonds kapitaal wil ophalen of investeren.
De beheerder uit onze openingsscène hoeft achterdocht niet als vertrekpunt te nemen. Wat nodig is, zijn nieuwsgierigheid, eigenaarschap en een dossier dat de feiten met elkaar verbindt. Groei van fondsen is welkom als de gewoonten erachter meegroeien. Een lichte registratie kan de grenzen van het toezicht bepalen, maar het oordeel hoort binnen de onderneming te blijven.
Wilt u de beleggersdossiers, transactieprofielen of uitbestede controles van uw fonds praktisch laten toetsen, neem dan contact op met Pavan Geraedts.
De data, bronnen en analyse achter dit artikel zijn uitgevoerd door Paolo Maria Pavan. AI is niet gebruikt om bronnen te identificeren, de feitelijke basis op te bouwen of het analytische oordeel te vormen. AI is alleen gebruikt als schrijfhulp. De uiteindelijke Nederlandse tekst is persoonlijk beoordeeld, bewerkt en goedgekeurd door Paolo Maria Pavan vóór publicatie.
Bronnen
- Groei van beheerders van beleggingsinstellingen vraagt om extra aandacht voor de naleving van de anti-witwas- en sanctieregels
- Autoriteit Financiële Markten - What the light-manager regime does and does not lighten
- Autoriteit Financiële Markten - Light managers retain Wwft duties and accountability when work is outsourced
- Autoriteit Financiële Markten - Mandatory AFM Wwft and sanctions questionnaire and board responsibility
- Autoriteit Financiële Markten - Sanctions controls extend beyond a one-off name check
- FIU-Nederland - FIU money-flow signals and the evidence behind a transaction
- FIU-Nederland - FIU information requests turn weak records into operational pressure
- FIU-Nederland - European AML transition in July 2027
