La crescita dei fondi olandesi corre più delle tutele

I dati dell’AFM mostrano la distanza tra una registrazione light e il lavoro quotidiano necessario per conoscere la provenienza del capitale.

Un piccolo gestore di fondi si avvicina al closing. Gli impegni sono firmati, un’acquisizione è in attesa e l’amministratore si aspetta di ricevere i versamenti delle sottoscrizioni. Poi arriva un pagamento da una società diversa dall’investitore indicato. La spiegazione può essere del tutto ordinaria. Il momento richiede comunque attenzione.

Qualcuno deve accertare chi abbia pagato, perché lo abbia fatto proprio quell’entità e se il percorso del denaro sia coerente con ciò che il gestore sa dell’investitore. Se la risposta si trova soltanto nelle e-mail scambiate con un amministratore esterno, al closing si è aggiunto un secondo problema. Il gestore dispone del capitale, ma non di una spiegazione completa della sua provenienza.

È questa la pressione che emerge dagli ultimi dati dell’AFM. Il 15 settembre, l’autorità di vigilanza ha comunicato che i gestori light registrati ai sensi dell’AIFMD sono passati da 504 nel 2019 a 773 nel 2024. Importanti controlli antiriciclaggio e in materia di sanzioni non sono ancora maturati allo stesso ritmo.

L’etichetta light può trarre in inganno

Un gestore light non dispone di un’autorizzazione AIFMD e resta fuori da parti significative della vigilanza prudenziale e comportamentale continuativa applicabile ai gestori autorizzati. Questa distinzione può rendere commercialmente interessante una struttura snella. Non riduce però gli obblighi previsti dalla Wwft e dalla Sanctiewet 1977.

È una questione di organizzazione aziendale, non soltanto di documentazione di compliance. Una società può avere pochi dipendenti, una strategia d’investimento circoscritta e diversi fornitori esterni. Ciò non toglie che qualcuno, all’interno, debba conoscere l’investitore, la struttura proprietaria, i flussi finanziari attesi e le ragioni di eventuali anomalie.

Il questionario dell’AFM fotografa la situazione al 31 dicembre 2024. Mostra progressi nelle valutazioni del rischio e nelle procedure scritte, ma anche che i gestori light registrati restano indietro rispetto a quelli autorizzati. Tra tutti i gestori intervistati, il 66% aveva predisposto un profilo transazionale all’avvio del rapporto con il cliente. Soltanto il 55% risultava registrato presso FIU-Nederland.

I dati sulla formazione rivelano la stessa pressione. Circa il 45% dei responsabili della gestione quotidiana aveva seguito una formazione Wwft nei due anni precedenti. Approssimativamente il 40% dichiarava di aver ricevuto una formazione sulle sanzioni. In un settore fondato sulla valutazione di proprietà, valore e movimenti di denaro, sono percentuali che meritano attenzione.

Il profilo transazionale ha un valore commerciale

“Profilo transazionale” può sembrare un’espressione tecnica. La sua funzione è concreta: descrive come dovrebbero presentarsi i normali movimenti di denaro in uno specifico rapporto con un investitore. Offre al gestore un parametro di riferimento prima che arrivi un pagamento che richiede spiegazioni.

Torniamo al closing. Un investitore può assumere l’impegno tramite una holding e poi trasferire il denaro attraverso un’altra società del gruppo. Può esserci una valida ragione fiscale, finanziaria o di tesoreria. Il gestore deve comunque collegare pagatore, investitore, titolare effettivo e motivo del pagamento in un dossier che possa essere compreso anche in seguito.

Ciò conta in modo particolare nei fondi immobiliari, che l’AFM individua come un’area a rischio elevato per alcuni gestori light. Le strutture immobiliari possono combinare importi ingenti, veicoli di acquisizione, finanziatori, valutazioni e assetti proprietari stratificati. Una conoscenza vaga dell’investitore diventa costosa quando una banca, un’autorità di vigilanza o un’unità di informazione finanziaria pone una domanda precisa.

Nel corso del 2025 FIU-Nederland ha rivolto 2.849 richieste di informazioni supplementari ai soggetti obbligati. Le richieste possono riguardare dati dei clienti, estratti conto, corrispondenza, contratti, fatture e relazioni di valutazione. Il dato comprende tutti i settori tenuti alla segnalazione, ma la lezione operativa vale direttamente anche per la gestione di fondi. Una procedura interna non può sostituire i documenti richiesti.

Esternalizzare non significa trasferire il giudizio

Molti piccoli gestori si affidano, ragionevolmente, ad amministratori, consulenti legali e specialisti della compliance. Questi apportano competenze che un gruppo interno snello non è sempre in grado di mantenere da solo. Il problema nasce quando l’esternalizzazione crea distanza.

L’AFM afferma che il gestore light conserva la responsabilità ultima per le attività Wwft esternalizzate. La direzione deve disporre delle conoscenze e delle capacità necessarie per valutare criticamente il fornitore. Deve quindi comprendere perché a un investitore sia stato assegnato un certo livello di rischio, quali verifiche siano state svolte, quali domande siano ancora aperte e come sia stata risolta una possibile corrispondenza con le liste sanzionatorie.

Anche lo screening delle sanzioni richiede più del risultato prodotto da un software. I gestori devono integrare le misure sanzionatorie nell’amministrazione e nei controlli interni. Una corrispondenza rilevante, un cambiamento nella proprietà o una restrizione devono essere esaminati e, se necessario, portati al livello decisionale appropriato. A seconda delle circostanze, possono seguire obblighi di segnalazione e congelamento.

È anche una questione di governance. Il consiglio di amministrazione è personalmente responsabile della trasmissione completa, corretta e veritiera del questionario periodico dell’AFM su Wwft e sanzioni. La dichiarazione non è una semplice incombenza amministrativa annuale: descrive come opera realmente l’impresa.

Un riesame interno utile può restare contenuto. Si possono selezionare alcuni rapporti attivi con gli investitori e verificare se un responsabile è in grado di spiegare la proprietà, lo schema dei pagamenti atteso, gli ultimi controlli e ogni eccezione senza trasferire l’intera domanda a un fornitore. Occorre poi confermare che la registrazione presso la FIU e i percorsi di escalation siano aggiornati, e valutare se la formazione rifletta le decisioni che i gestori devono prendere nella pratica.

La crescita richiede abitudini più solide

Il pacchetto europeo antiriciclaggio fissa un orizzonte preciso: entrerà in applicazione il 10 luglio 2027. Le norme europee sostituiranno in larga misura l’attuale quadro olandese della Wwft e il sistema di segnalazione passerà dalle operazioni insolite a quelle sospette.

Per i gestori, la conseguenza pratica è immediata. Le società con dossier incompleti sugli investitori o una vigilanza debole sui fornitori dovranno rimediare alle carenze attuali mentre si adeguano al nuovo quadro. Ne derivano costi, ritardi e distrazioni proprio quando un fondo vuole raccogliere o impiegare capitale.

Il gestore della nostra scena iniziale non deve partire dal sospetto. Deve partire dalla curiosità, dall’assunzione di responsabilità e da un dossier capace di collegare i fatti. La crescita dei fondi è positiva quando crescono anche le abitudini che la sostengono. Una registrazione light può definire il perimetro della vigilanza, ma il giudizio deve restare all’interno dell’impresa.

I dati, le fonti e l’analisi di questo articolo sono stati curati da Paolo Maria Pavan. L’IA non è stata usata per individuare le fonti, costruire la base fattuale o produrre il giudizio analitico. L’IA è stata usata solo come aiuto di redazione. Il testo italiano finale è stato rivisto, corretto e approvato personalmente da Paolo Maria Pavan prima della pubblicazione.

Riferimenti

• Groei van beheerders van beleggingsinstellingen vraagt om extra aandacht voor de naleving van de anti-witwas- en sanctieregels
• Autoriteit Financiële Markten - What the light-manager regime does and does not lighten
• Autoriteit Financiële Markten - Light managers retain Wwft duties and accountability when work is outsourced
• Autoriteit Financiële Markten - Mandatory AFM Wwft and sanctions questionnaire and board responsibility
• Autoriteit Financiële Markten - Sanctions controls extend beyond a one-off name check
• FIU-Nederland - FIU money-flow signals and the evidence behind a transaction
• FIU-Nederland - FIU information requests turn weak records into operational pressure
• FIU-Nederland - European AML transition in July 2027