Een bonus in geld kan zijn vennootschapsbelastingaftrek verliezen wanneer de formule de waarde van de aandelen volgt.
Aan de vooravond van een bedrijfsverkoop lijkt de bonuspost soms al afgehandeld. De arbeidsovereenkomst is getekend. De prestatiecijfers zijn berekend. Het transactiemodel laat zien welke opbrengst de aandeelhouders verwachten en de benodigde middelen zijn gereserveerd.
Dan volgt de vennootschapsbelastingvraag. Is dit een gewone personeelslast, of sluit de bonusformule zo nauw aan bij de waarde van de onderneming dat de Nederlandse wet de aftrek beperkt?
Die vraag werd scherper op 6 oktober 2026, toen de Kennisgroepen Belastingdienst standpunt KG:011:2026:8 publiceerden. Het standpunt gaat over een bv met twee beloningen in geld. De ene hing af van de groei van de EBITA. De andere was gekoppeld aan de verkoopopbrengst en verving in het verkoopjaar de jaarlijkse beloning.
Er hoefden geen aandelen of opties te worden toegekend. De betaling bleef in geld, maar door de gekozen opzet ging de aandelenwaarde toch een rol spelen in de fiscale beoordeling. Juist dat is voor oprichters en bestuurders het ongemakkelijke punt. De tekst kan een bonus toezeggen, terwijl de formule de economische kenmerken van het rendement van een eigenaar volgt.
De formule weegt zwaarder dan het etiket
Artikel 10, eerste lid, onderdeel j, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 beperkt de aftrek voor bepaalde aan aandelen gerelateerde rechten. De slotzinsnede omvat ook bepaalde rechten die zijn toegekend aan werknemers met een jaarloon van meer dan € 728.000 in 2026. Het gaat om rechten waarvan de waarde hoofdzakelijk, direct of indirect, wordt bepaald door de waardeverandering van aandelen of winstbewijzen.
De Kennisgroep beoordeelt die formulering vanuit de economische opzet van de regeling. Een bonus die wordt berekend aan de hand van maatstaven die ook de aandelenwaarde kunnen bepalen, kan onder de aftrekbeperking vallen. Het standpunt vermeldt uitdrukkelijk dat dit ook voor niet-beursgenoteerde aandelen geldt.
Dat is relevant voor besloten bv’s. Hun aandelen hebben geen dagelijkse beurskoers en voor de waardering wordt vaak gebruikgemaakt van EBITA- of EBITDA-methoden. Dezelfde prestatiemaatstaf kan daardoor op twee plaatsen tegelijk opduiken: in het operationele plan en in de waarderingsstukken voor een transactie.
Een EBITA-bonus valt niet automatisch onder de aftrekbeperking. De beloningsgrens, de positie als werknemer, de contractuele vormgeving en het verband met de aandelenwaarde zijn allemaal van belang. De inspecteur beoordeelt de regeling op basis van de concrete feiten.
Ook betaling in geld is geen veilig etiket. Een uitkering aanduiden als retentiebonus, prestatiebeloning of closingbonus beslist niet over de fiscale behandeling wanneer de formule een ander economisch verhaal vertelt.
Eén regeling, verschillende documenten
Dit is een governancevraagstuk voordat het een fiscaal geschil wordt. Een onderneming kan beschikken over een door HR opgestelde arbeidsovereenkomst, een waardering voor de aandeelhouders, een door adviseurs bijgehouden verkoopmodel en een pas maanden later afgeronde vennootschapsbelastingberekening.
Elk document kan op zichzelf redelijk zijn. In onderlinge samenhang kunnen de stukken echter laten zien dat dezelfde economische factoren zowel de werknemersbeloning als de ondernemingswaarde bepalen. De praktische vraag is eenvoudig: waarmee stemt de onderneming vandaag in via de bonusformule, en welk effect heeft dat later op de kasstromen, belasting, loonadministratie en verkoopopbrengst?
Het gepubliceerde standpunt maakt die spanning duidelijk. De jaarlijkse bonus in geld was gebaseerd op EBITA-groei en hing af van de voorwaarde dat de werknemer twee jaar later nog in dienst was. Daarnaast gold bij verkoop een afzonderlijke betaling. Die werd berekend aan de hand van het verschil tussen de verkoopprijs en de historische verkrijgingsprijs van de aandelen.
Een alternatieve formule gold bij verkoop van activa en passiva. Daarbij werd het verschil gebruikt tussen de verkoopopbrengst en de oorspronkelijke verkrijgingswaarde van die activa en passiva.
De voorwaarde van voortgezet dienstverband bepaalde wanneer de werknemer recht kreeg op de beloning. Zij nam niet weg dat ook het waarderingsmechanisme moest worden onderzocht. Retentie, prestatie en waardeparticipatie kunnen binnen dezelfde regeling naast elkaar bestaan. Het bestuur moet begrijpen welk element financieel het zwaarst weegt.
Daarom moeten de bonusovereenkomst, de goedkeuringsnotulen, het beloningsniveau, de waarderingsmethode, de transactiedocumenten en de belastingvoorziening één samenhangende regeling beschrijven. Een gebrek aan onderlinge aansluiting blijft zelden verborgen wanneer een koper, financier, adviseur of belastingdienst de stukken naast elkaar legt.
De verkoopprijs is niet de volledige kostenpost
Een aftrekbeperking verandert de financiële uitkomst van een exitbonus. De onderneming kan de betaling hebben begroot als een gewone, aftrekbare personeelslast. Als artikel 10, eerste lid, onderdeel j, van toepassing is, kan het effect op de vennootschapsbelasting de beloning duurder maken dan verwacht.
Het verschil kan doorwerken in het transactiemodel, de belastingvoorziening en de middelen die na closing overblijven. Ook kan het de verhouding tussen aandeelhouders en management beïnvloeden. Een beloning die vóór belasting betaalbaar leek, kan een heel andere prijs krijgen zodra de verkoopopbrengst wordt verdeeld.
De loonadministratie blijft een afzonderlijk aandachtsgebied. Werkgevers moeten een loonadministratie bijhouden, die de basis vormt voor de maandelijkse of vierwekelijkse aangifte loonheffingen. Het Handboek Loonheffingen 2026 beschrijft het actuele algemene kader.
Ook de praktische aansluiting moet kloppen. De contractuele aanspraak, de goedgekeurde berekening, de begunstigde, de betaling en de loonadministratie moeten met elkaar in overeenstemming zijn. Is na het verstrijken van een aangiftetermijn een correctie nodig, dan staat de Belastingdienst die volgens de toepasselijke regels doorgaans toe via een latere aangifte loonheffingen.
Daarom hoort een exitbonus al in het transactiewerk thuis voordat de commerciële voorwaarden vast komen te liggen. Zodra het verkoopmodel verwachtingen heeft verankerd bij aandeelhouders, management en koper, is zelfs een beperkte wijziging in de belastingkosten moeilijker rustig op te vangen.
Terug naar het closingmodel
Bij terugkeer naar de bonuspost is de nuttige vraag wat er achter het bedrag schuilgaat. Meet EBITA de geleverde arbeid, of draagt de maatstaf ook de ondernemingswaarde in zich? Beloont de verkoopuitkering dienstverlening, of volgt zij de winst van de aandeelhouders? Welke aannames liggen aan de verwachte belastingkosten ten grondslag?
Het antwoord hangt af van de regeling die daadwerkelijk is overeengekomen. Een goed vormgegeven beloning kan retentie, prestaties en een succesvolle verkoop ondersteunen. De arbeidsrechtelijke, waarderings-, loonheffings- en belastinggevolgen moeten wel samenkomen voordat het geld wordt overgemaakt.
Het rustige moment voor dat gesprek is wanneer de formule wordt opgesteld of herzien. Bij closing bespreekt de onderneming niet langer een theoretische prikkel. Zij betaalt dan voor iedere keuze die al in de regeling is vastgelegd.
Laat de opzet en fiscale behandeling van een EBITA- of exitbonus beoordelen voordat de transactieverwachtingen vastliggen.
De data, bronnen en analyse achter dit artikel zijn uitgevoerd door Linda Pavan Geraedts. AI is niet gebruikt om bronnen te identificeren, de feitelijke basis op te bouwen of het analytische oordeel te vormen. AI is alleen gebruikt als schrijfhulp. De uiteindelijke Nederlandse tekst is persoonlijk beoordeeld, bewerkt en goedgekeurd door Linda Pavan Geraedts vóór publicatie.
