Un premio in denaro può perdere la deducibilità fiscale quando la sua formula segue il valore delle partecipazioni.
Quando la vendita di un’impresa si avvicina, la voce relativa ai premi può sembrare ormai definita. Il contratto di lavoro è firmato. Gli indicatori di performance sono stati calcolati. Il modello dell’operazione mostra quanto gli azionisti prevedono di incassare e qualcuno ha già accantonato la liquidità.
Poi arriva la questione fiscale. Si tratta di un normale costo del personale oppure la formula del premio segue il valore della società tanto da limitarne la deducibilità secondo la normativa olandese?
La questione si è fatta più concreta il 6 ottobre 2026, quando i Kennisgroepen della Belastingdienst hanno pubblicato la posizione KG:011:2026:8. Il documento riguarda una BV che prevedeva due premi in denaro. Il primo dipendeva dalla crescita dell’EBITA. Il secondo era legato ai proventi della vendita e, nell’anno della cessione, sostituiva il premio annuale.
Non era prevista l’assegnazione di azioni o opzioni. Il pagamento restava in denaro, ma la sua struttura portava comunque il valore delle partecipazioni nell’analisi fiscale. Per fondatori e consigli di amministrazione è questo l’aspetto più insidioso: il testo può promettere un premio, mentre la formula ne replica la logica economica del rendimento di un azionista.
La formula conta più dell’etichetta
L’articolo 10, primo comma, lettera j, della legge olandese sull’imposta sul reddito delle società del 1969 limita la deduzione di determinati diritti collegati alle partecipazioni. La parte finale della disposizione comprende anche alcuni diritti attribuiti a dipendenti la cui retribuzione annua supera 728.000 euro nel 2026. Il criterio rilevante riguarda i diritti il cui valore è determinato principalmente, in modo diretto o indiretto, dalle variazioni di valore delle azioni o dei certificati di partecipazione agli utili.
Il Kennisgroep interpreta questa formulazione guardando alla sostanza economica del piano. Un premio calcolato utilizzando parametri che possono concorrere anche alla determinazione del valore delle azioni può rientrare nella limitazione. La posizione precisa che ciò vale anche per le partecipazioni non quotate.
È un punto importante per le BV a capitale privato. Le loro partecipazioni non hanno un prezzo di mercato giornaliero e i metodi basati su EBITA o EBITDA sono spesso utilizzati per stimarne il valore. Lo stesso indicatore può quindi comparire in due ambiti: nel piano operativo e nella valutazione predisposta per un’operazione.
Un premio basato sull’EBITA non rientra automaticamente nella limitazione. Contano la soglia retributiva, lo status di dipendente, la struttura contrattuale e il collegamento con il valore delle partecipazioni. L’ispettore fiscale valuta ogni piano sulla base delle sue specifiche circostanze.
Neppure il pagamento in denaro costituisce di per sé una garanzia. Definire una somma come premio di retention, incentivo alla performance o premio di closing non ne determina il trattamento fiscale se la formula racconta una realtà economica diversa.
Un unico piano, documenti diversi
Prima di diventare una controversia fiscale, questa è una questione di governance. Una società può avere un contratto di lavoro redatto dalle risorse umane, una valutazione preparata per gli azionisti, un modello di vendita gestito dai consulenti e un calcolo dell’imposta societaria completato diversi mesi dopo.
Ogni documento può essere ragionevole se considerato isolatamente. Letti insieme, però, possono dimostrare che gli stessi fattori economici determinano sia il premio del dipendente sia il valore dell’impresa. La domanda pratica è semplice: che cosa sta accettando oggi la società inserendo una determinata formula e quali effetti produrrà in seguito su liquidità, imposte, payroll e risultato della vendita?
La posizione pubblicata rende evidente questa tensione. Il premio annuale in denaro si basava sulla crescita dell’EBITA ed era subordinato al fatto che il dipendente fosse ancora in servizio due anni dopo. Un pagamento distinto era previsto in caso di vendita. Il relativo calcolo utilizzava la differenza tra il prezzo di cessione e il costo storico di acquisto delle partecipazioni.
Una formula alternativa disciplinava la vendita di attività e passività. In quel caso, il calcolo si basava sulla differenza tra il corrispettivo di vendita e il valore originario di acquisto di tali attività e passività.
La condizione di permanenza in servizio stabiliva quando il dipendente maturava il diritto al premio. Non eliminava però la necessità di esaminare il meccanismo di valutazione. Retention, performance e partecipazione al valore possono coesistere nello stesso piano. Il consiglio di amministrazione deve capire quale di questi elementi abbia il peso finanziario decisivo.
Per questo motivo, l’accordo sul premio, i verbali di approvazione, il livello retributivo, il metodo di valutazione, i documenti dell’operazione e l’accantonamento fiscale devono descrivere un assetto coerente. Le incongruenze difficilmente restano nascoste quando un acquirente, una banca, un consulente o l’amministrazione fiscale confronta i diversi documenti.
Il prezzo di vendita non è l’unico costo
Una limitazione della deduzione modifica l’economia di un premio legato all’uscita. La società può aver preventivato il pagamento come un normale costo del personale fiscalmente deducibile. Se si applica l’articolo 10, primo comma, lettera j, l’effetto sull’imposta societaria può rendere il premio più oneroso del previsto.
La differenza può riflettersi sul modello dell’operazione, sull’accantonamento fiscale e sulla liquidità disponibile dopo il closing. Può anche cambiare il confronto tra azionisti e management. Un premio che appariva sostenibile prima delle imposte può avere un costo ben diverso una volta ripartiti i proventi della vendita.
Il payroll resta una disciplina distinta. I datori di lavoro devono conservare la documentazione salariale, sulla cui base viene presentata la dichiarazione mensile o ogni quattro settimane delle imposte sul lavoro. L’Handboek Loonheffingen 2026 illustra il quadro generale applicabile.
Il collegamento operativo deve comunque funzionare. Il diritto contrattuale, il calcolo approvato, il beneficiario, il pagamento e la registrazione nel payroll devono essere coerenti. Se occorre una rettifica dopo la scadenza dichiarativa, la Belastingdienst consente in genere di effettuarla in una successiva dichiarazione delle imposte sul lavoro, nel rispetto delle regole applicabili.
Per questo un premio di uscita deve entrare nel lavoro sull’operazione prima che le condizioni commerciali si cristallizzino. Quando il modello di vendita ha già consolidato le aspettative di azionisti, management e acquirente, anche una modesta variazione del costo fiscale diventa più difficile da assorbire con serenità.
Tornare al foglio di calcolo del closing
Tornando alla voce del premio, la domanda utile è che cosa si nasconda dietro quel numero. L’EBITA misura il lavoro svolto oppure riflette anche il valore della società? Il pagamento alla vendita remunera il servizio prestato o segue il guadagno degli azionisti? Quali ipotesi hanno determinato il costo fiscale atteso?
La risposta dipende dall’accordo effettivamente concluso. Un premio ben strutturato può favorire la retention, la performance e il buon esito della vendita. Le sue conseguenze lavoristiche, valutative, contributive e fiscali devono però convergere prima che il denaro venga versato.
Il momento più sereno per affrontare la questione è quando la formula viene redatta o riesaminata. Al closing, la società non sta più discutendo un incentivo in astratto: sta pagando il prezzo di ogni scelta già incorporata nel testo.
Verificate la struttura e il trattamento fiscale di un premio EBITA o di uscita prima che i termini dell’operazione diventino definitivi.
I dati, le fonti e l’analisi di questo articolo sono stati curati da Linda Pavan Geraedts. L’IA non è stata usata per individuare le fonti, costruire la base fattuale o produrre il giudizio analitico. L’IA è stata usata solo come aiuto di redazione. Il testo italiano finale è stato rivisto, corretto e approvato personalmente da Linda Pavan Geraedts prima della pubblicazione.
