De Nederlandse gebruikelijkloonregeling vraagt of salaris, contracten en feitelijke werkzaamheden nog hetzelfde verhaal vertellen.
De aangifte loonheffingen is ingediend. Het salaris van de directeur is bescheiden, maar lijkt werkbaar. Elders in de administratie staat een factuur voor aanvullende werkzaamheden, bijvoorbeeld van een eenmanszaak of een andere vennootschap. Door deze opzet bleef geld in de BV en kreeg iedere betaling een duidelijk etiket.
Dan vraagt iemand welke werkzaamheden de directeur feitelijk heeft verricht. Leidinggeven, verkopen, technisch werk, rijden, personeelsbeslissingen en klantonderhandelingen kunnen allemaal achter die twee keurige boekingen schuilgaan. Opeens zijn de etiketten niet meer voldoende.
Die vraag zorgt voor hernieuwde aandacht voor de beloning van de directeur-grootaandeelhouder. Het bredere vraagstuk voor 2026 is nuttiger dan één afzonderlijk geschil: weerspiegelt de beloningsstructuur de commerciële werkelijkheid van het werk?
Het salarisbedrag is pas het begin
De Nederlandse gebruikelijkloonregeling geldt wanneer iemand werkt voor een vennootschap of coöperatie waarin die persoon een aanmerkelijk belang heeft. De BV is als inhoudingsplichtige verantwoordelijk voor de loonheffingen, ook wanneer geen loon of een ongebruikelijk laag loon is betaald.
Voor 2026 is het gebruikelijk loon in beginsel ten minste gelijk aan het hoogste van drie bedragen: het loon uit de meest vergelijkbare dienstbetrekking, het loon van de meestverdienende werknemer binnen de vennootschap of een verbonden vennootschap, of € 58.000. Dat laatste bedrag is niet automatisch een veilig salaris. Een vergelijking kan op een hoger bedrag uitkomen.
Een lager salaris kan mogelijk zijn wanneer aannemelijk wordt gemaakt dat voor de meest vergelijkbare dienstbetrekking een lager loon geldt. Juist daar worden veel gesprekken te gemakkelijk. Wisselende omzet, terughoudende opnamen of druk op de bankrekening kunnen de voorkeur van de oprichter verklaren. Op zichzelf verklaren zij niet wat het werk in de markt waard is.
Ik lees de regeling als een eis van samenhang, niet als een verplichting tot één universeel salaris. De vennootschap moet zicht hebben op de taken, bevoegdheden, uren en verantwoordelijkheden van de directeur. Ook moet duidelijk zijn voor welke entiteit het werk wordt verricht en welke dienstbetrekking werkelijk een bruikbare vergelijking biedt.
Een factuur kan reëel zijn, maar moet wel inhoud hebben
Niet iedere factuur tussen verbonden ondernemingen is verkapt loon. Officiële standpunten van de kennisgroepen van de Belastingdienst die in 2026 zijn gepubliceerd, maken dat onderscheid belangrijk.
In één standpunt bestond een reële overeenkomst van opdracht tussen een holding-BV en een werkmaatschappij. Er was geen dienstbetrekking met de werkmaatschappij, zodat de beoordeling van het gebruikelijk loon op holdingniveau bleef. In een later standpunt had de overeenkomst van opdracht geen reële betekenis en bestond de dienstbetrekking binnen de werkmaatschappij. De analyse voor de loonheffingen volgde toen de feitelijke werksituatie.
Het gaat om verschillende structuren, maar samen maken zij een praktisch punt duidelijk. Een factuur heeft betekenis wanneer de overeenkomst, de betrokken partijen en de feitelijke uitvoering haar ondersteunen. Zij wordt kwetsbaar wanneer alleen de route verandert waarlangs hetzelfde directeurswerk wordt betaald.
Neem de eigenaar die ’s ochtends klanten helpt en ’s middags beslist over personeel, prijzen en investeringen. Het ochtendwerk “operationeel” noemen en afzonderlijk factureren kan overzichtelijk lijken. De vennootschap moet echter nog steeds kunnen uitleggen of dit werkelijk een zelfstandige opdracht is, of slechts een onderdeel van de doorlopende rol van de eigenaar.
De administratie kan het bedrijf flatteren
Een lage loonpost kan een BV gezonder laten lijken dan zij werkelijk is. De operationele marge oogt sterker. Er lijkt geld beschikbaar voor dividend, een nieuwe auto, schuldaflossing of een extra werknemer. De oprichter kan denken dat het salaris alleen is uitgesteld en niet verloren is gegaan.
Als de beloningspositie later wordt gecorrigeerd, komt de betalingsverplichting bij de BV terecht nadat de bijbehorende omzet al is gebruikt voor leveranciers, btw, lonen of uitkeringen. Een fiscale vraag verandert dan in een liquiditeitsprobleem. Bovendien kunnen eerdere beslissingen zijn gebaseerd op een onvolledig beeld van de kosten van de arbeid van de oprichter.
Daarom hoort de beloning van de directeur thuis in de governance en niet alleen in de belastingaangifte. Wie heeft het bedrag bepaald? Wanneer is dat gebeurd? Welke taken en vergelijkingen lagen eraan ten grondslag? Sloten de loonboekingen op die beslissing aan? Beschrijven de dienstverleningsovereenkomsten, facturen, urenregistraties en jaarrekening dezelfde werkverdeling?
De onvermijdelijke vraag luidt: wat aanvaarden of stellen we uit door het werk van de oprichter op deze manier vast te leggen, en welk gevolg heeft die beslissing voor geld, belastingen, mensen of de markt?
Een beslissing vóór het einde van het jaar
De officiële checklist van de Belastingdienst voor vooroverleg geeft een nuttig beeld van de feiten die ertoe doen. Er wordt gevraagd naar de feitelijke werkzaamheden, de relevante vennootschap, het aantal gewerkte uren, de sector, de omvang en complexiteit van het bedrijf, de uiteindelijke beslissingsbevoegdheid, ervaring, managementverantwoordelijkheid, vergelijkbare dienstbetrekkingen en het loon van de meestverdienende werknemer.
Die lijst is ook waardevol wanneer geen vooroverleg wordt gevraagd. Zij verlegt het gesprek van een bedrag dat tijdens de eindejaarsbespreking wordt gekozen. De beloning wordt zo een ondernemingsbeslissing die wordt genomen terwijl het werk plaatsvindt.
Terug bij de kleine BV is de praktische oplossing niet om iedere factuur als loon te bestempelen. Het gaat erom de salarisadministratie, de contracten en het dagelijkse werk naast elkaar te leggen zolang er nog tijd is om de verschillen te begrijpen. Bij ongebruikelijke of materiële structuren kan bovendien een bespreking van de specifieke situatie met de Belastingdienst passend zijn voordat de toekomstige behandeling in de loonheffingen wordt vastgelegd.
Nederlandse oprichters vervullen vaak meerdere rollen, omdat kleine bedrijven dat nu eenmaal vragen. Die flexibiliteit is commercieel normaal. Het risico begint wanneer de administratie afzonderlijke werelden beschrijft, terwijl klanten, personeel en besluitvorming één doorlopende rol laten zien.
Een geloofwaardige beloningsstructuur hoeft niet ingewikkeld te zijn. Zij moet tijdig, feitelijk onderbouwd en consistent zijn. Wanneer werkzaamheden, contracten en salarisadministratie hetzelfde verhaal vertellen, ziet de BV haar werkelijke kosten eerder. Dat is niet alleen een schonere fiscale administratie. Het leidt ook tot betere afwegingen over liquiditeit, verantwoordelijkheid en het vermogen van de onderneming om verder te groeien.
Als salaris, facturen en feitelijke werkzaamheden niet meer op elkaar aansluiten, laat de beloningsstructuur dan beoordelen voordat een loonheffings- en liquiditeitsprobleem ontstaat.
De data, bronnen en analyse achter dit artikel zijn uitgevoerd door Linda Pavan Geraedts. AI is niet gebruikt om bronnen te identificeren, de feitelijke basis op te bouwen of het analytische oordeel te vormen. AI is alleen gebruikt als schrijfhulp. De uiteindelijke Nederlandse tekst is persoonlijk beoordeeld, bewerkt en goedgekeurd door Linda Pavan Geraedts vóór publicatie.
Bronnen
- Gebruikelijk loon terecht via loonheffing nageheven - Taxence
- Belastingdienst - 2026 customary-pay benchmark and comparison test
- Belastingdienst - Payroll-tax character of customary director pay
- Belastingdienst Kennisgroepen - Work across a holding and operating company, and the limits of invoice routing
- Belastingdienst - Evidence expected for a lower customary salary
- Belastingdienst - Available route for case-specific certainty before remuneration is fixed
- Rechtspraak - Official court record for the submitted judgment
- Wettenbank
