Een oprichter zit tussen twee vennootschappen in. Zijn holding heeft hem in dienst. De werk-bv maakt gebruik van zijn tijd, beslissingen en commerciële aandacht. Iedere maand stuurt de holding een managementfactuur.
Op papier is die constructie vertrouwd. Op de bankrekening lijkt het misschien nog eenvoudiger: het geld komt binnen bij de holding en het salaris wordt daar geregeld.
De Belastingdienst heeft een scherpere lijn getrokken door dat beeld. In standpunt KG:204:2026:12, gepubliceerd op 15 juli 2026, behandelde de Kennisgroep de doorbetaaldloonregeling in een situatie waarin een holding een echte overeenkomst van dienstverlening had met een werk-bv.
In die situatie voldeed de constructie niet. De dga had een arbeidsverhouding met zijn holding, maar niet met de werk-bv. Dat onderscheid gaf de doorslag.
De factuur is niet de arbeidsverhouding
Het officiële voorbeeld is ongebruikelijk concreet. De dga was enig bestuurder en aandeelhouder van de holding. De holding bezat 6 procent van de werk-bv en factureerde op basis van een echte dienstverleningsovereenkomst jaarlijks €120.000.
Van dat bedrag had €20.000 betrekking op kosten, heffingen en afschrijvingen. De dga was de enige die voor en namens de holding werkte.
De persoon had geen privaatrechtelijke of fictieve dienstbetrekking met de werk-bv. Ook was in die vennootschap geen sprake van een gezamenlijk ondernemerschap. De werkzaamheden werden daarom verricht door de holding en niet door de dga persoonlijk als werknemer van de werk-bv.
Dat onderscheid is van belang, omdat artikel 32d van de Wet op de loonbelasting geen handige route is om meerdere inkomstenstromen via één loonadministratie te laten lopen. De persoon moet ook als werknemer werkzaam zijn voor een andere inhoudingsplichtige. De beloning volgt dan de wettelijke route naar de hoofdwerkgever.
Een managementfactuur laat zien waar commerciële waarde in rekening wordt gebracht. Zij bepaalt niet wie de persoon in dienst heeft die die waarde voortbrengt. Dat is de praktische kern van het standpunt.
Eén loonadministratie kan nog steeds
Het standpunt van juli sluit een centrale loonadministratie via een holding niet uit. Een ander standpunt van de Kennisgroep, gepubliceerd op 14 januari 2026 en bijgewerkt op 5 februari, bevestigt dat artikel 32d in daarvoor geschikte structuren kan worden toegepast.
Een zuivere holdingstructuur kan aan de voorwaarden voldoen wanneer de holding alle werkmaatschappijen volledig bezit en de dga ook de vereiste arbeidsverhouding met die maatschappijen heeft. Ook sommige vormen van echt gezamenlijk ondernemerschap kunnen kwalificeren. De samenwerking en de financiële verhouding blijven doorslaggevend.
De nuttige vraag is niet of een holding haar dga mag betalen. Dat mag. De vraag is of de gekozen loonroute aansluit bij de juridische en dagelijkse organisatie van het werk.
Ga terug naar de oprichter aan tafel. Wie geeft de opdracht? Welke vennootschap draagt het commerciële risico? Namens welke vennootschap worden beslissingen genomen? Heeft de werk-bv de persoon in dienst, of koopt zij een dienst in bij de holding? Wie is aan wie de beloning verschuldigd?
Die vragen kunnen formeel klinken, totdat de administratie andere verhalen begint te vertellen. Een managementovereenkomst kan een zelfstandige dienstverlening beschrijven, terwijl e-mails, bestuursbesluiten of geldstromen op iets anders wijzen. Een contract ondersteunt de constructie wanneer het dagelijks handelen daarmee overeenstemt.
Het salaris blijft een zaak van de holding
Wanneer artikel 32d niet van toepassing is, blijft de gebruikelijkloonregeling gelden. In het voorbeeld van juli bleef de beoordeling op het niveau van de holding. Uit de officiële feiten bleek bovendien dat de dga geen daadwerkelijk loon had ontvangen.
Voor 2026 wordt bij de gebruikelijkloonregeling doorgaans gekeken naar het hoogste van drie bedragen: het loon voor de meest vergelijkbare dienstbetrekking, het hoogste loon van een werknemer binnen de vennootschap of verbonden vennootschappen, en het wettelijke referentiebedrag van €58.000.
Dat bedrag is een onderdeel van de toets en niet automatisch het antwoord voor iedere dga. De functie, vergelijkbare werkzaamheden, de omvang van het dienstverband en de onderbouwing blijven van belang.
Ligt het feitelijk betaalde loon onder het toepasselijke gebruikelijk loon, dan kan het verschil voor de loonheffingen als fictief loon worden aangemerkt. Een oprichter kan dus een loonprobleem hebben, ook als er in het jaar geen salaris in geld is betaald.
Daar komen fiscale kwalificatie en gewone liquiditeitsdruk samen. Een holding kan €10.000 per maand factureren, maar dat geld is niet automatisch beschikbaar voor privégebruik. Het kan nodig zijn voor loonheffingen, zakelijke kosten, verzekeringen en de eigen buffer van de holding.
Wie de managementfee als uitkeerbaar geld behandelt, kan ongemerkt een mismatch creëren. De omzet staat op de ene plek, het salaris wordt uitgesteld, de rekening-courantschuld loopt op en de uitleg voor de loonadministratie wordt veel later alsnog in elkaar gezet. De constructie kan commercieel begrijpelijk blijven, terwijl de administratie inmiddels verschillende verhalen vertelt.
Consistentie is de sterkste verdediging van een kleine onderneming
De praktische reactie is niet een nog dikkere map met juridische formuleringen. Het gaat om een duidelijke keten tussen de overeenkomst, het werk en het geld.
Voor een kleine holding begint dat met een rustige beoordeling van waar iedere dga werkt en op basis van welke verhouding. Leg de managementovereenkomst naast de bestuursbevoegdheden, facturen, loonadministratie, betalingen van loonheffingen, dividenduitkeringen en bewegingen op de rekening-courant van de aandeelhouder.
Wanneer artikel 32d wordt toegepast, verdienen de arbeidsverhouding en de route van de betalingen bijzondere aandacht. Ook de onderbouwing van het gebruikelijk loon hoort thuis bij de entiteit waarmee de arbeidsverhouding bestaat.
Een lager loon kan relevant zijn wanneer een onderneming start of wanneer de continuïteit daadwerkelijk onder druk staat. Het handboek van de Belastingdienst stelt voorwaarden aan die situaties. Gewone verliezen of liquiditeitsdruk die samenhangt met dividenduitkeringen, opnames of een oplopende schuld van de aandeelhouder wegen in die beoordeling anders.
Dat maakt niet iedere holdingstructuur verdacht. Het betekent wel dat vertrouwde structuren meer nodig hebben dan alleen hun bekendheid. Een echte opdracht heeft gevolgen, net als een echte arbeidsverhouding.
De oprichter aan tafel hoeft niet iedere vennootschap dezelfde rol te laten vervullen. Hij moet ervoor zorgen dat iedere vennootschap de rol vervult die uit haar contracten, loonadministratie en jaarrekening blijkt. Als dat helder is, keert de managementfee terug naar haar juiste plaats: bewijs van een commerciële dienstverlening, niet een sluiproute naar een fiscale conclusie over het salaris.
Wilt u bespreken wat dit betekent voor uw bedrijf?
De data, bronnen en analyse achter dit artikel zijn uitgevoerd door Linda Pavan. AI is niet gebruikt om bronnen te identificeren, de feitelijke basis op te bouwen of het analytische oordeel in dit artikel te vormen. AI is alleen gebruikt als hulpmiddel bij het opstellen. De definitieve Nederlandse tekst is persoonlijk nagekeken, geredigeerd en goedgekeurd door Linda Pavan voor publicatie.
