Ik hoor de vraag al voordat de spreadsheet opengaat. Een oprichter heefteen bv, de omzet schommelt, de lonen in en rond de onderneming lopen op en het jaar is al half voorbij. De vraag klinkt eenvoudig: kan de directeur dit jaar met een lager salaris toe?
Het Handboek Loonheffingen 2026 van de Belastingdienst brengt die vraag terug naar het begin. De gebruikelijkloonregeling is bedoeld voor iemand die werkt voor een vennootschap of coöperatie waarin hij of zij, eventueel samen met een fiscale partner, een aanmerkelijk belang heeft.
That gate matters. A hired external CEO does not fall inside article 12a Wet op de loonbelasting 1964 just because the title sounds powerful. A founder, director and shareholder often does. So the payroll conversation starts with ownership and work, not with the bank balance.
Begin bij de toegangspoort
In het Nederlandse bedrijfsleven ligt de echte vraag vaak bij de grens van 5 procent. Aandelen, rechten om aandelen te verwerven, winstrechten, liquidatierechten en stemrechten kunnen allemaal meetellen. Ook de positie van de partner kan relevant zijn. Voor een micro-bv is dit geen exotische fiscale planning. Het staat in het aandeelhoudersregister, de aandeelhoudersovereenkomst en in het werk dat maandagochtend moet worden gedaan.
Once that gate is passed, 2026 is not a free-choice year. The Belastingdienst states that the customary wage must be at least the highest of three figures. Those are the wage from the most comparable employment, the wage of the highest-paid employee at the company or a connected company, and €58,000.
De praktische fout is om €58.000 als het enige bedrag te zien. Een senior medewerker in de bv of in een verbonden bv kan de vergelijking opschuiven. Ook marktlonen veranderen. Het CBS meldde dat de cao-lonen per uur, inclusief bijzondere beloningen, in het eerste kwartaal van 2026 4,5 procent hoger lagen dan een jaar eerder. Bij private ondernemingen was de stijging 4,9 procent. Oude benchmarknotities kunnen daardoor snel hun waarde verliezen.
Liquiditeit is niet de maatstaf
Hier schuurt de fiscale regel bij veel oprichters met de werkelijkheid. Het CBS meldde aan het begin van het tweede kwartaal van 2026 een negatief ondernemersvertrouwen in alle onderzochte sectoren. Een voorzichtige ondernemer wil liquiditeit in de bv houden, leveranciers eerst betalen, salaris uitstellen of ruimte bewaren voor voorraad, personeel, software, huur en de bank.
In een kleine onderneming is liquiditeit geen abstract begrip. Zij bepaalt of de oprichter iemand aanneemt, afwacht, een reparatie laat uitvoeren of slecht slaapt. Maar de gebruikelijkloonregeling volgt niet het bedrag dat de eigenaar graag wil opnemen. De Hoge Raad omschreef artikel 12a als een regeling om een zakelijk loon voor werkzaamheden van de dga te belasten en ongewenste loonconstructies tegen te gaan.
De betere vraag is concreet: wat zou de markt betalen voor dit werk, met deze tijdsbesteding, verantwoordelijkheid, sector, complexiteit en beslissingsmacht, als het aandelenbelang niet zou bestaan? Deeltijdwerk kan daarbij relevant zijn. Het brengt het loon alleen niet vanzelf onder €58.000. De vergelijking moet het bedrag kunnen dragen.
Wanneer een lager loon verdedigbaar is
Een lager dgasalaris kan verdedigbaar zijn. De meest zuivere route is dat de markt voor de feitelijke functie een lager loon laat zien. Een oprichter die beperkt aantal uren werkt in een eenvoudige onderneming vraagt om een andere vergelijking dan een fulltime directeur die personeel, financiering, commerciële risico's en dagelijkse besluiten aanstuurt.
Daarnaast bestaat de beperkte €5.000-regel. Als het gebruikelijk loon voor alle relevante werkzaamheden niet hoger is dan €5.000 en er geen loon wordt betaald, hoeft aan het einde van het jaar geen fictief loon in aanmerking te worden genomen. Dat is geen truc per bv. Het standpunt KG:204:2026:6 van de Kennisgroep van de Belastingdienst bevestigt dat voor verbonden lichamen gezamenlijk naar de werkzaamheden kan moeten worden gekeken. In dat geval ging het om twee bv's die volledig eigendom waren van dezelfde natuurlijke persoon.
Start-ups moeten opletten. De oude versoepeling voor innovatieve start-ups is voor normale gevallen in 2026 vervallen. Het Handboek erkent nog wel dat een startende onderneming tijdelijk een lager loon kan hanteren, doorgaans niet langer dan drie jaar, als de startfase het gebruikelijke loon onbetaalbaar maakt. Zware investeringen of een beperkte kasstroom kunnen meewegen. Het etiket start-up is niet genoeg.
Ook een beroep op continuïteit vraagt om bewijs. In Gerechtshof Den Haag, ECLI:NL:GHDHA:2025:2591, accepteerde het hof voor 2022 €7.500 in plaats van de €25.000 die de inspecteur had vastgesteld. Betaling van het hogere bedrag zou de continuïteit in gevaar hebben gebracht doordat liquiditeit, voorraad of voor de onderneming noodzakelijke bedrijfsmiddelen zouden worden aangesproken. Dat is een continuïteitsverhaal, geen algemene vrijstelling voor verlieslijdende ondernemingen.
Laat de loonadministratie het verhaal vertellen
Aan de tafel van de oprichter verandert het gesprek dan. De salarisvraag staat niet meer alleen in de notulen van het bestuur. Zij raakt ook de loonadministratie, de rekening-courant, vergoedingen, kosten, dividend, managementvergoedingen en de bankrekening.
Ontvangt de dga minder loon dan het gebruikelijke loon, dan moet de inhoudingsplichtige het verschil in de loonadministratie verwerken. Over dat bedrag moet loonheffing worden berekend. Het Handboek spreekt van fictief loon omdat de bv het bedrag niet daadwerkelijk heeft uitbetaald.
Artikel 13a Wet LB beschouwt het meerdere als genoten aan het einde van het kalenderjaar, of eerder als het dienstverband eindigt. Werkgevers doen maandelijks of per vier weken aangifte loonheffingen. Een standpunt dat in februari nog werkbaar leek, kan in december uitlopen op een correctie als het bewijs nooit is vastgelegd.
Een zorgvuldige bv kijkt ook naar opnamen. Een laag loon wordt kwetsbaar als uit hetzelfde dossier blijkt dat de rekening-courantschuld oploopt, dividend wordt uitgekeerd of andere bedragen aan de onderneming worden onttrokken. De onderneming kan niet enerzijds betalingsproblemen bij het loon aanvoeren en anderzijds waarde via een andere uitgang laten verdwijnen.
Vraag het vóór december
Oprichters die in de loop van het jaar een bv oprichten, hebben nog een ander aandachtspunt. Volgens het standpunt KG:204:2026:8 van de Kennisgroep van de Belastingdienst geldt de gebruikelijkloonregeling pas nadat de bv door notariële oprichting juridisch bestaat. Werkzaamheden vóór de oprichting zijn daarmee niet belastingvrij. Ze vallen alleen buiten deze specifieke loonvraag van artikel 12a.
Bij een wezenlijk of kwetsbaar lager loon kan vooroverleg met de Belastingdienst verstandig zijn. De checklist voor vooroverleg vraagt naar de aard en omvang van de werkzaamheden, vergelijkbare lonen, het hoogste loon in de onderneming of een verbonden onderneming en de argumenten voor geen loon of een lager loon. De Belastingdienst streeft ernaar binnen acht weken te reageren, tenzij meer tijd nodig is.
De lijn voor 2026 vraagt vooral om rustige discipline. Een laag dgasalaris is mogelijk. Het moet aansluiten bij het aandelenbelang, de werkzaamheden, de marktvergelijking, de lonen binnen de groep, de liquiditeit en de loonadministratie.
De oprichter die de vraag vroeg stelt, houdt opties. Wie wacht tot de laatste loonrun, heeft er meestal minder. In een kleine bv is dat geen kwestie van papierwerk. Het is het vertrouwen in de cijfers, voordat iemand anders ze tegen het licht houdt.
Wilt u bespreken wat dit betekent voor uw bedrijf?
De data, bronnen en analyse achter dit artikel zijn uitgevoerd door Linda Pavan. AI is niet gebruikt om bronnen te identificeren, de feitelijke basis op te bouwen of het analytische oordeel in dit artikel te vormen. AI is alleen gebruikt als hulpmiddel bij het opstellen. De definitieve Nederlandse tekst is persoonlijk nagekeken, geredigeerd en goedgekeurd door Linda Pavan voor publicatie.
