Een oprichter spreidt de nieuwste dividendprognose over de keukentafel. Twee volwassen kinderen krijgen een deel van het familiebedrijf. Zij moetenmeedelen in de toekomstige waarde. De oprichter is echter nog niet bereid het laatste woord over bestuurders, investeringen of een eventuele verkoop uit handen te geven.
Het eerste idee klinkt eenvoudig: aandelen zonder stemrecht uitgeven en de onderneming verder voeren zoals voorheen. Het Nederlandse vennootschapsrecht geeft een bv daar ruimte voor. Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek staat verschillende aandelensoorten toe, stemrechtloze aandelen, beperkt stemrecht en bevoegdheden die per soort gelden.
Een bv kan economische gerechtigdheid ook scheiden van zeggenschap door certificering via een stichting administratiekantoor, meestal STAK genoemd. Zij hoeft geen nv te worden alleen om het stemrecht opnieuw in te richten.
That flexibility has practical value. It also changes the company’s control map. The question is not only who receives dividends. It is who can appoint directors, approve major decisions, influence a sale and act when family interests or market conditions diverge.
Vrijheid heeft juridische randen
Een bv mag in de statuten een aandelensoort als stemrechtloos aanwijzen. Die aandelen moeten wel meedelen in winst of reserves. De statuten kunnen ook aandelen scheppen met beperkt of geen winstrecht, terwijl het stemrecht blijft.
Each arrangement belongs in the articles. A shareholder agreement may add practical commitments, but it cannot replace provisions that the law requires the articles to contain. That distinction matters when a dispute reaches a notary, court, lender or buyer.
Bestaande rechten wegen even zwaar als nieuwe ambities. Een wijziging die de rechten van een aandelensoort specifiek aantast, kan goedkeuring van die groep vereisen. Wijziging van stemregelingen kan ook eenstemmigheid eisen wanneer het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Statutenwijziging vereist een besluit van de algemene vergadering en een notariële akte.
De huidige statuten verdienen aandacht voordat iemand de gewenste toekomststructuur schetst. Een oprichter ziet misschien een geleidelijke overdracht. Een kind ziet permanente uitsluiting van besluiten. Een externe investeerder ontdekt dat een beloofd invloedrecht nooit in de statuten is beland.
Goede bedoelingen herstellen zelden een zwakke juridische opbouw nadat familierelaties zijn afgekoeld. De vennootschap moet bepalen waar de zeggenschap zit zolang de betrokkenen het nog rustig kunnen bespreken.
Een STAK creëert een tweede bestuurskamer
Certificering kan een elegante structuur bieden. De STAK houdt de aandelen en oefent het stemrecht uit. Certificaathouders ontvangen de economische opbrengsten. Families gebruiken de constructie voor opvolging, vennootschappen voor werknemersparticipatie en bredere eigendomsgroepen voor continuïteit.
Zeggenschap verdwijnt niet in een STAK. Zij verplaatst zich. De belangrijke vragen worden wie de STAK-bestuurders benoemt en ontslaat, hoe zij besluiten, wat de administratievoorwaarden zeggen en welke invloed certificaathouders buiten de formele stem behouden.
Zo ontstaat een bestuursvraagstuk met twee organen. De bv heeft bestuurders, aandeelhouders en statuten. De STAK heeft een eigen bestuur, statuten en administratievoorwaarden. Die stukken moeten verantwoordelijkheid en bevoegdheid in dezelfde praktische taal beschrijven.
Terug naar de keukentafel. Als de oprichter het STAK-bestuur beheerst, kunnen de kinderen dividend ontvangen zonder betekenisvolle invloed op de vennootschap. Dat kan vandaag de bedoeling zijn. Het moet nog steeds rekening houden met overlijden, handelingsonbekwaamheid, een verkoopvoorstel of openlijk conflict.
Bestuur moet de persoon overleven die het bedacht. Een familiestructuur wordt geloofwaardig wanneer zij nog werkt op de eerste moeilijke dag, niet alleen aan de tekentafel.
De registraties moeten overeenstemmen
De notariële akte is doorslaggevend, maar het werk gaat na ondertekening door. De KvK stelt dat het bestuur van de bv verantwoordelijk blijft voor een juist aandeelhoudersregister. Dat register vermeldt eigendom, aandelennummers, bijzondere regelingen en de data van statutenwijzigingen. Certificering hoort daar ook in thuis.
Een statutenwijziging of kapitaalwijziging kan een melding bij het Handelsregister vereisen, onderbouwd met notariële stukken. Een gewone aandelenoverdracht betekent niet automatisch dat elke wijziging in de aandeelhoudersstructuur een Handelsregisterdeponering vraagt. De vennootschap moet ook haar UBO-registratie opnieuw bezien.
Voor een bv of nv kan een natuurlijk persoon als UBO kwalificeren via meer dan 25 procent van de aandelen, stemrechten of het economisch belang. Feitelijke zeggenschap telt eveneens. Een wijziging van stemrechten kan dus het UBO-beeld veranderen zonder dat iemand extra aandelen ontvangt.
In een STAK-structuur kan het relevante dossier de STAK-statuten, administratievoorwaarden en de overeenkomst met certificaathouders omvatten. Formele stemmen, economische voordelen en werkelijke invloed vormen één zeggenschapsbeeld.
De zeggenschapstoets is eenvoudig: kunnen de bestuurders de structuur uitleggen zonder hun eigen stukken tegen te spreken? Statuten, aandeelhoudersregister, STAK-dossiers, UBO-registratie en bestuursbesluiten moeten één samenhangende verdeling van eigendom en macht laten zien.
Vertellen zij verschillende verhalen, dan is het probleem meer dan slordige administratie. Het kan het vertrouwen ondermijnen wanneer een bank financiering overweegt, een koper een overnameonderzoek start, een notaris een transactie voorbereidt of een belastingadviseur vraagt wie de vennootschap echt beheerst.
Fiscaal volgt de rechten
Stemrechten raken ook fiscale drempels. Voor de inkomstenbelasting 2026 heeft een particulier in beginsel een aanmerkelijk belang bij een direct of indirect fiscaal belang van ten minste 5 procent, inclusief 5 procent in een bepaalde aandelensoort. Dividenden en vervreemdingswinsten kunnen dan belastbare voordelen uit dat aanmerkelijk belang zijn.
Voor de vennootschapsbelasting geldt de deelnemingsvrijstelling in beginsel vanaf ten minste 5 procent van het nominaal gestorte kapitaal, onder nadere voorwaarden. Een fiscale eenheid kent strengere eisen, waaronder ten minste 95 procent van de aandelen, winstgerechtigdheid, vermogensrechten en stemrechten in de dochter.
Etiketten beslechten die vragen niet. Een instrument een A-aandeel, familieaandeel of certificaat noemen bepaalt niet de fiscale behandeling. De gekoppelde rechtsrechten, de volgorde van handelingen, de houders en de economische band wegen zwaarder.
De Belastingdienst heeft erkend dat certificaten als aandelen kunnen worden behandeld wanneer zij voldoende identificeerbaar blijven met de onderliggende aandelen. Dat beginsel is geen universeel antwoord voor elk fiscaal regime of elke structuur. Statuten, administratievoorwaarden en de feiten van de transactie blijven relevant.
Voor een herinrichting van stemrecht heeft de vennootschap een helder beeld nodig van statuten, eigendomspercentages, stembevoegdheden en fiscale posities. Daarna moeten akte, registers, UBO-gegevens, waarderingen en boekhouding de uitgevoerde transactie weerspiegelen.
Dat is geen papierwerk om het papierwerk. Zo voorkomt een vennootschap dat de opvolgingsoplossing van gisteren morgen een familieruzie, financieringsvertraging of fiscaal probleem wordt.
De oprichter kan nog steeds kiezen voor stemrechtloze aandelen of een STAK. Beide kunnen zinvol zijn. De betere vraag is of de vennootschap kan uitleggen wie de waarde ontvangt, wie de verantwoordelijkheid draagt en wie het laatste woord heeft wanneer overeenstemming verdwijnt.
Wilt u bespreken wat dit betekent voor uw bedrijf?
De data, bronnen en analyse achter dit artikel zijn uitgevoerd door Paolo Maria Pavan. AI is niet gebruikt om bronnen te identificeren, de feitelijke basis op te bouwen of het analytische oordeel in dit artikel te vormen. AI is alleen gebruikt als hulpmiddel bij het opstellen. De definitieve Nederlandse tekst is persoonlijk nagekeken, geredigeerd en goedgekeurd door Paolo Maria Pavan voor publicatie.
