Un fondatore stende sul tavolo di cucina l’ultima previsione di dividendi. Due figli adulti riceveranno una parte dell’impresa di famiglia. Devono partecipare al suo valore futuro. Il fondatore, però, non è ancora pronto a cedere l’ultima parola su amministratori, investimenti o un’eventuale vendita.
La prima idea sembra semplice: emettere azioni senza diritto di voto e continuare a gestire l’impresa come prima. Il diritto societario olandese concede a una BV lo spazio per farlo. Il Libro 2 del Codice civile olandese consente diverse classi di azioni, azioni senza voto, diritti di voto limitati e poteri specifici per classe.
Una BV può anche separare il diritto economico dal controllo di voto mediante certificazione presso una stichting administratiekantoor, di solito chiamata STAK. Non deve diventare una NV solo per ridisegnare i diritti di voto.
Questa flessibilità ha un valore pratico. Cambia anche la mappa del controllo della società. La domanda non è soltanto chi riceve i dividendi. È chi può nominare gli amministratori, approvare le decisioni rilevanti, influire su una vendita e agire quando gli interessi familiari o le condizioni di mercato divergono.
La libertà ha confini giuridici
Una BV può designare negli statuti una classe di azioni come priva di voto. Quelle azioni devono comunque partecipare agli utili o alle riserve. Gli statuti possono anche creare azioni con diritti agli utili limitati o nulli, mantenendo il potere di voto.
Ogni assetto appartiene agli statuti. Un patto parasociale può aggiungere impegni pratici, ma non può sostituire le disposizioni che la legge esige negli statuti. Questa distinzione conta quando una controversia arriva dal notaio, in tribunale, presso un finanziatore o un acquirente.
I diritti esistenti pesano quanto le nuove ambizioni. Una modifica che leda in modo specifico i diritti legati a una classe di azioni può richiedere l’approvazione di quel gruppo. Cambiare gli assetti di voto può anche richiedere l’unanimità quando è rappresentato l’intero capitale emesso. Le modifiche statutarie richiedono una delibera dell’assemblea e un atto notarile.
Gli statuti attuali meritano attenzione prima che qualcuno disegni la struttura futura desiderata. Un fondatore può immaginare un passaggio graduale. Un figlio può vedere un’esclusione permanente dalle decisioni. Un investitore esterno può scoprire che un diritto di influenza promesso non è mai entrato negli statuti.
Le buone intenzioni raramente riparano un’architettura giuridica fragile dopo che i rapporti familiari si sono raffreddati. La società deve decidere dove risiede il controllo finché le persone coinvolte possono ancora parlarne con chiarezza.
Una STAK crea un secondo consiglio
La certificazione può offrire una struttura elegante. La STAK detiene le azioni ed esercita i relativi diritti di voto. I titolari di certificati ricevono i rendimenti economici. Le famiglie usano l’assetto per la successione, le imprese per la partecipazione dei dipendenti e i gruppi di proprietà più ampi per la continuità.
Il controllo non scompare in una STAK. Si sposta. Le domande importanti diventano chi nomina e revoca gli amministratori della STAK, come decidono, cosa dicono le condizioni di amministrazione e quale influenza i titolari di certificati mantengono fuori dal voto formale.
Nasce così una questione di governo societario a due organi. La BV ha amministratori, soci e statuti. La STAK ha un proprio consiglio, statuti e condizioni di amministrazione. Quei documenti devono descrivere responsabilità e poteri nello stesso linguaggio pratico.
Torniamo al tavolo di cucina. Se il fondatore controlla il consiglio della STAK, i figli possono ricevere dividendi senza un’influenza significativa sulla società. Può essere l’assetto voluto oggi. Deve comunque tenere conto di morte, incapacità, una proposta di vendita o un conflitto aperto.
Il governo societario deve sopravvivere a chi l’ha disegnato. Una struttura familiare diventa credibile quando funziona ancora nel primo giorno difficile, non solo al tavolo della firma.
Le risultanze devono coincidere
L’atto notarile è decisivo, ma il lavoro continua dopo la firma. La KvK afferma che il consiglio della BV resta responsabile di un accurato registro degli azionisti. Il registro annota la proprietà, i numeri delle azioni, gli assetti particolari e le date delle modifiche statutarie. Anche la certificazione appartiene a quel registro.
Una modifica statutaria o una variazione di capitale può richiedere una comunicazione al Registro delle imprese, supportata da documenti notarili. Un ordinario trasferimento di azioni non implica automaticamente che ogni cambiamento nella struttura societaria richieda un deposito al Registro delle imprese. La società deve anche riesaminare la propria registrazione UBO.
Per una BV o una NV, una persona fisica può qualificarsi come UBO attraverso più del 25 per cento di azioni, diritti di voto o interesse economico. Conta anche il controllo di fatto. Una modifica dei diritti di voto può quindi alterare il quadro UBO senza che nessuno riceva azioni aggiuntive.
In una struttura STAK, il fascicolo rilevante può includere gli statuti della STAK, le condizioni di amministrazione e l’accordo con i titolari di certificati. Voti formali, benefici economici e influenza reale formano un unico quadro di controllo.
Il test di governo societario è semplice: gli amministratori sanno spiegare la struttura senza contraddire i propri documenti? Statuti, registro degli azionisti, fascicoli STAK, registrazione UBO e delibere del consiglio devono mostrare un’unica allocazione coerente di proprietà e potere.
Se raccontano storie diverse, il problema non è solo un’amministrazione disordinata. Può indebolire la fiducia quando una banca valuta un finanziamento, un acquirente avvia le verifiche di acquisizione, un notaio prepara un’operazione o un consulente fiscale chiede chi controlla davvero la società.
Il fisco segue i diritti
I diritti di voto incontrano anche soglie fiscali. Per l’imposta sul reddito 2026, una persona fisica ha in genere una partecipazione rilevante con una detenzione diretta o indiretta di almeno il 5 per cento, compreso il 5 per cento in una determinata classe di azioni. Dividendi e plusvalenze da cessione possono allora essere redditi imponibili da quella partecipazione rilevante.
Per l’imposta sulle società, l’esenzione per partecipazioni scatta in genere almeno dal 5 per cento del capitale nominale versato, fatte salve ulteriori condizioni. Un’unità fiscale ha requisiti più severi, tra cui almeno il 95 per cento di azioni, diritto agli utili, diritti patrimoniali e diritti di voto nella controllata.
Le etichette non risolvono queste questioni. Chiamare uno strumento azione A, azione familiare o certificato non ne determina il trattamento fiscale. Contano di più i diritti giuridici collegati, la sequenza delle operazioni, i titolari e il nesso economico.
La Belastingdienst ha riconosciuto che i certificati possono essere trattati come azioni quando restano sufficientemente identificabili con le azioni sottostanti. Quel principio non è una risposta universale per ogni regime fiscale o struttura. Restano rilevanti gli statuti, le condizioni di amministrazione e i fatti dell’operazione.
Prima di un ridisegno del voto, la società necessita di un quadro chiaro di statuti, percentuali di proprietà, poteri di voto e posizioni fiscali. Dopo, l’atto, i registri, i dati UBO, le valutazioni e la contabilità devono riflettere l’operazione avvenuta.
Non è burocrazia fine a sé stessa. È il modo in cui una società evita che la soluzione successoria di ieri diventi domani una lite familiare, un ritardo di finanziamento o un problema fiscale.
Il fondatore può ancora scegliere azioni senza voto o una STAK. Entrambe possono avere senso. La domanda migliore è se la società sa spiegare chi riceve il valore, chi porta la responsabilità e chi ha l’ultima parola quando viene meno l’accordo.
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The data, sourcing, and analysis behind this article were conducted by Paolo Maria Pavan. AI was not used to identify sources, build the factual basis, or produce the analytical judgment contained here. AI was used only as a drafting aid. The final English text was personally reviewed, edited, and approved by Paolo Maria Pavan before publication.
