Wat is de situatie?
Op 11 februari 2026 heeft de Amsterdamse rechtbank de verkoper Concha Beheer B.V. bevolen om €175.000 terug te betalen aan koper Select Nederland B.V., plus rente, €2.525 aan incassokosten en €11.274,25 aan juridische kosten.
Het geschil ontstond uit een aandelenverkoop waarbij een locked-box mechanisme betrokken was. Dat mechanisme fixeert de economische waarde van het bedrijf op een afgesproken datum en blokkeert waardeafvloeiing naar de verkoper tussen die datum en de sluiting. Hier was de effectieve datum 1 januari 2024, maar er was op 8 januari 2024 een dividend van €175.000 aan de verkoper betaald.
Het court held De rechtbank oordeelde dat dit een ongeoorloofde onttrekking was en dat de partijen euro voor euro moesten worden vergoed.
Analyse
This judgment shows that, in SME acquisitions, drafting discipline outweighs post-deal explanations. The seller argued the dividend was known, reflected in pricing, or harmless, but the court rejected all three.
De belangrijkste praktische conclusie is dat, waar een SPA expliciete beperkingen bevat op onttrekkingen na de locked box, rechtbanken die clausules strikt kunnen interpreteren en handhaven, vooral in gevallen waar beide partijen professionele adviseurs hebben ingeschakeld en consistente balanslogica hebben toegepast van LOI tot de uitvoering van de SPA.
The blind spot for small businesses continues informal deal behavior. Many founder-led transactions still rely on assumptions, side conversations, or partial disclosures in emails. That becomes dangerous when the contract later speaks more clearly than the negotiation did.
Impact
H1
Als u aandelen koopt of verkoopt, controleer dan eventuele dividenden, beheerskosten, leningaflossingen of betalingen aan verbonden partijen die zijn gedaan tussen de waarderingsdatum en de sluiting. "Iedereen wist het" is geen veilige controle.
H2
De due diligence-processen moeten in lijn zijn met de contractuele documentatie. Waar een locked box-clausule is opgenomen in de SPA, moet alle documentatie, inclusief gegevenskamerrecords, bestuursresoluties en managementbevestigingen, grondig en intern consistent zijn.
H3
Voor micro- en kleine bedrijven ligt het transactie risico vaak in de governance hygiëne in plaats van in de waardering. Zwakke documentatie kan een routinematige oprichtersuitgang omzetten in een contante terugbetalingsgeschil na de sluiting.
Dagelijkse operationele takeaway
Voordat u een aandelentransactie uitvoert, moet u een uitgebreide beoordeling maken van de voorgaande 12 maanden van aandeelhouders- en transacties met verbonden partijen. Bevestig de afstemming met de LOI, SPA en alle relevante bestuursresoluties voordat u ondertekent.
