Het contract, het wekelijkse werk en de loonroute moeten dezelfde zakelijke verhouding beschrijven.
Iedere maand stuurt de holding-bv een managementfactuur. De werk-bv boekt die als externe dienstverlening. De bestuurder ontvangt salaris via de holding, maar brengt vrijwel iedere werkdag door binnen de operationele onderneming. Daar stuurt de bestuurder personeel aan, onderhandelt met klanten en neemt commerciële beslissingen.
Elk document afzonderlijk oogt normaal. In onderlinge samenhang roepen de stukken echter een belangrijkere vraag op: voert de holding werkelijk een opdracht uit, of leidt het contract alleen de betaling om voor werk dat feitelijk in dienstbetrekking bij de werk-bv wordt verricht?
Dat onderscheid kan bepalen waar het loon in aanmerking wordt genomen, hoe het gebruikelijk loon wordt vastgesteld en welke vennootschap de premies werknemersverzekeringen moet verwerken.
De papieren route is niet de arbeidsrelatie
Op 6 oktober 2026 corrigeerde de Kennisgroep van de Belastingdienst een alinea in standpunt KG:204:2026:13. De wijziging was beperkt. De bredere betekenis ervan ligt in het verband dat wordt gelegd tussen de administratie ende feitelijke werkzaamheden.
Het standpunt gaat over een enig bestuurder en aandeelhouder van wie de holding-bv een belang van 6 procent houdt in een werk-bv. De holding factureert de werkmaatschappij op grond van een overeenkomst van opdracht. In de praktijk heeft die overeenkomst echter geen reële betekenis en werkt de bestuurder als werknemer van de werk-bv.
In die situatie vormt de managementvergoeding exclusief btw het uitgangspunt voor het fiscale loon bij de werk-bv. Op grond van artikel 10 van de Wet op de loonbelasting 1964 kunnen ook de in de vergoeding begrepen kosten, lasten en afschrijvingen tot het loon behoren.
Dat is boekhoudkundig een belangrijk onderscheid. Een managementvergoeding kan bestaan uit salaris, overhead, kosten en een dienstenmarge. Partijen kunnen het bedrag om commerciële redenen of met het oog op de kasstroom hebben vastgesteld. Zodra de opdracht het werk niet meer weerspiegelt, zijn die onderlinge componenten niet langer bepalend voor de loonheffingen.
Het contract kan bij de juridisch adviseur liggen, de factuur in de boekhouding en het salaris in de loonadministratie. De feitelijke bevoegdheden van de bestuurder worden mogelijk alleen zichtbaar in de dagelijkse bedrijfsvoering. Een groep kan zijn dossiers dus keurig op orde hebben en als geheel toch de verkeerde verhouding weergeven.
Een reële opdracht leidt tot een andere uitkomst
Het samenhangende standpunt KG:204:2026:12 laat het contrast zien. Het werd gepubliceerd op 15 juli 2026 en bijgewerkt op 20 juli. In die casus is de opdracht tussen de holding en de werk-bv reëel en heeft de bestuurder geen dienstbetrekking met de werk-bv.
De doorbetaaldloonregeling is dan niet van toepassing. Het gebruikelijk loon wordt op het niveau van de holding vastgesteld. De bestuurder verricht de relevante werkzaamheden voor de holding en niet persoonlijk voor de werk-bv.
Nederlandse ondernemingen gebruiken holdingstructuren om goede commerciële redenen en vanwege de eigendomsverhoudingen. De structuur moet dan wel de functie blijven vervullen die zij op papier heeft. Een managementovereenkomst is het sterkst wanneer bevoegdheden, werkzaamheden, risico’s en betalingsstromen hetzelfde verhaal ondersteunen.
Wanneer de bestuurder voor beide entiteiten als werknemer werkt en aan de voorwaarden voor doorbetaling is voldaan, kan het loon via de hoofdwerkgever lopen. In het geval van de inhoudsloze opdracht ziet de gebruikelijkloonbeoordeling op de groep en op alle werkzaamheden van de bestuurder.
Het bedrag dat de werk-bv aan de holding betaalt, bepaalt op zichzelf niet de hoogte van dat loon. Bij de werknemersverzekeringen speelt nog iets anders. Als bij de werk-bv wel en bij de holding geen verzekerde dienstbetrekking bestaat, kan de doorbetaaldloonregeling de premies niet naar de loonadministratie van de holding verplaatsen.
De werk-bv moet de bestuurder dan voor de premies werknemersverzekeringen opnemen in haar loonadministratie, tot het maximumpremieloon.
Het bedrag van € 58.000 beslecht de zaak niet
Voor 2026 bedraagt de algemene ondergrens voor het gebruikelijk loon € 58.000. Oprichters behandelen dat bedrag soms als het definitieve antwoord. Het is echter maar één onderdeel van de berekening.
In het algemeen geldt het hoogste bedrag van de wettelijke ondergrens, het loon uit de meest vergelijkbare dienstbetrekking en het loon van de meestverdienende werknemer binnen de vennootschap of een verbonden vennootschap. Een lager bedrag is mogelijk als de belastingplichtige aannemelijk maakt dat het vergelijkbare loon lager ligt.
Daarvoor is een onderbouwde vergelijking nodig. Druk op de liquiditeit, of een bedrag dat al jaren in de loonadministratie wordt herhaald, volstaat niet.
Terug naar de beginsituatie. De holdingstructuur kan bij de start volkomen logisch zijn geweest. Later raakte de bestuurder steeds meer betrokken bij de dagelijkse operatie. Er kwam een medeaandeelhouder bij. Medewerkers gingen rechtstreeks aan de bestuurder rapporteren. Klanten betaalden traag, waardoor de werk-bv de managementvergoedingen later voldeed terwijl de holding het salaris bleef dragen.
De onderneming veranderde, maar de overeenkomst niet. Een vertrouwde structuur kan haar feitelijke onderbouwing geleidelijk verliezen. Het zwakke punt zit zelden in één opvallend document. Het zit in de afstand tussen bevoegdheden, werkzaamheden, facturen, loonadministratie en geldstromen.
Beoordeel de verhouding, niet alleen het contract
Sinds 1 januari 2025 past de Belastingdienst bij arbeidsrelaties weer de normale handhavingsregels toe. Bij relevante kwalificatievraagstukken kunnen correcties van de loonheffingen en naheffingsaanslagen volgen. Vanaf 2026 kunnen in daarvoor in aanmerking komende gevallen ook vergrijpboetes worden opgelegd.
Die handhavingscontext is breder dan dit specifieke standpunt over een bestuurder-aandeelhouder. De beheersingsles is dezelfde: het opschrift van een factuur bepaalt de arbeidsrelatie niet.
Een zinvolle beoordeling begint met één precieze vraag. Als een goed geïnformeerde buitenstaander de overeenkomst van opdracht, bestuursbesluiten, managementfacturen, loonadministratie en het wekelijkse werkpatroon naast elkaar legt, ziet die persoon dan steeds dezelfde werkgever, gezagslijn en commerciële bedoeling?
Stel die vraag opnieuw na wijzigingen in eigendom, taken, personeelsbezetting, financiering of groepsstructuur. Het helpt ook om de managementvergoeding uit te splitsen in bestuurdersbeloning, werkelijke kosten, afschrijvingen en een eventuele dienstenmarge.
Het doel is niet om een beter verhaal te maken. Het doel is vast te stellen of het bestaande verhaal nog klopt.
De voorgestelde Zelfstandigenwet was vanaf 1 oktober 2026 in consultatie, met een beoogde inwerkingtreding in januari 2028. Het blijft een voorstel. De wet kan geen uitsluitsel geven over een loonpositie die wordt beheerst door de regels die in 2026 gelden.
Een Nederlandse bv-structuur wekt vertrouwen wanneer de juridische vorm, het commerciële handelen en de administratie dezelfde kant op wijzen. De sterkste overeenkomst is niet de langste. Het is de overeenkomst die nog steeds beschrijft wat er op maandagochtend gebeurt.
Als de managementovereenkomst niet meer aansluit op het werk in de praktijk, laat dan de arbeidsrelatie en loonadministratie beoordelen voordat het verschil gevolgen krijgt.
De data, bronnen en analyse achter dit artikel zijn uitgevoerd door Paolo Maria Pavan. AI is niet gebruikt om bronnen te identificeren, de feitelijke basis op te bouwen of het analytische oordeel te vormen. AI is alleen gebruikt als schrijfhulp. De uiteindelijke Nederlandse tekst is persoonlijk beoordeeld, bewerkt en goedgekeurd door Paolo Maria Pavan vóór publicatie.
Bronnen
- Standpunt ‘Gebruikelijk loon niet reële overeenkomst van opdracht bij toepassing doorbetaaldloonregeling’ aangepast | Kennisgroepen Belastingdienst
- Kennisgroepen Belastingdienst - Non-genuine assignment agreement between holding BV and operating BV
- Kennisgroepen Belastingdienst - Real assignment agreement as the contrasting case
- Belastingdienst - 2026 customary-salary baseline for substantial-interest holders
- Belastingdienst - Payroll enforcement where work is really employment
- Rijksoverheid - Prospective reform of rules for self-employed work
- Kennisgroepen Belastingdienst
- Belastingdienst
