Stel u twee kinderen voor die samen het familiebedrijf runnen. De een wil verder met de handelsactiviteiten. De ander richt zich liever op het magazijn en de beleggingen. Op tafel in de vergaderkamer oogt de voorgenomen splitsing geruststellend overzichtelijk: drie blokken, een paar pijlen en een datum voor de notaris.
De Wet op de vennootschapsbelasting 1969 stelt een zwaardere vraag. Artikel 14a biedt het kader voor een juridische splitsing waarbij de overgedragen waarde zonder onmiddellijke heffing over de winst kan overgaan, mits aan de wettelijke voorwaarden is voldaan.
Daarmee is het bedrijfsschema niet meer dan het begin. De werkelijke transactie omvat fiscale historie, boekwaarden, aanspraken, beperkingen en termijnen. Die verdwijnen niet doordat de juridische structuur er netter van wordt.
Het verleden reist met het activum mee
De Belastingdienst Kennisgroepen hebben laten zien hoe verstrekkend die continuïteit kan zijn. Bij een kwalificerende fiscaal geruisloze splitsing kan een verkrijgende vennootschap voor hetgeen zij verkrijgt in de plaats treden van de splitsende vennootschap. Die opvolging kan zien op kwalificaties, omstandigheden, latente verplichtingen, sancties, boekwaarden en lopende termijnen die met de overgedragen bestanddelen samenhangen.
Hier wordt een bekende zin riskant: ‘Het pand gaat naar de vastgoed-bv.’ Daarmee is duidelijk waar het gebouw terechtkomt, maar nauwelijks wat er allemaal meekomt. De relevante fiscale waarde kan afwijken van de commerciële waarde. Keuzes uit het verleden kunnen nog steeds doorwerken. Een beperking of een niet-afgewikkeld risico kan na het passeren van de notariële akte aan het vermogensbestanddeel verbonden blijven.
Hetzelfde beginsel kan ook deelnemingen raken. In een in 2024 gepubliceerd en in 2025 geactualiseerd standpunt van een Belastingdienst Kennisgroep erfden verkrijgende vennootschappen de bezitsduur en de historie voor de deelnemingsvrijstelling van een gesplitst aandelenbelang. In dat concrete geval werd een belang van 6% verdeeld over twee belangen van 3%, waarbij de uitloopregeling voor de deelnemingsvrijstelling nog drie jaar kon doorlopen. De uitkomst hing af van de feiten en de wettelijke regels.
Lees de transactie daarom eerst als een vraag voor de fiscale administratie, voordat zij een aangiftevraag wordt. Voor ieder overgaand activum en iedere overgaande verplichting is een parallel overzicht nodig van fiscale waarden, verkrijgingsdata, kwalificaties, openstaande termijnen, beperkingen en mogelijke aanspraken. Een balans vertelt zelden het hele verhaal.
Ook de volgorde heeft waarde
De kinderen kunnen daarnaast een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting hebben. Eindigt die fiscale eenheid door de splitsing, dan kan de volgorde van gebeurtenissen bepalen waar bepaalde fiscale posities beschikbaar blijven.
In een door de Belastingdienst gepubliceerd feitencomplex eindigde de fiscale eenheid als onderdeel van de splitsing. Voor de relevante volgorderegel vond de overgang plaats ná ontvoeging. De zaak ging ook over de mogelijke toerekening van voortgewentelde ruimte voor renteaftrek aan voormalige dochtermaatschappijen, onder wettelijke voorwaarden en na een verzoek via de aangifte vennootschapsbelasting van de moedermaatschappij over het laatste jaar van de fiscale eenheid.
De bedrijfseconomische betekenis is eenvoudig. Een toekomstige fiscale positie kan vertragen, op de verkeerde plaats belanden of minder bruikbaar worden wanneer de juridische planning en de planning van de aangiften los van elkaar worden gemaakt. Zo'n positie kan waarde hebben, maar is geen kasgeld. De bruikbaarheid hangt af van de toekomstige positie van de verkrijgende vennootschap en van de regels die voor die positie gelden.
Notaris, fiscalist en accountant kunnen ieder een juist deel van de transactie in handen hebben. Het gaat mis zodra hun data, aannames of namen van rechtspersonen niet op elkaar aansluiten. De ingangsdatum in de juridische stukken, het einde van de fiscale eenheid, de openingsbalansen en de eerstvolgende aangiften moeten één gebeurtenis beschrijven, geen vier versies die er toevallig dicht bij liggen.
Zakelijke motieven moeten zichtbaar zijn
Artikel 14a kent een antimisbruikbepaling. Risicospreiding, bedrijfsopvolging, financiering en zelfstandig bestuur kunnen allemaal deel uitmaken van een reëel zakelijk verhaal. De structuur na afronding moet dat verhaal wel dragen.
Als de kinderen zeggen dat zij zelfstandige ondernemingen nodig hebben, moet in de nieuwe werkelijkheid zichtbaar zijn wie beslist, wie contracten tekent, wie personeel in dienst heeft en wie risico draagt. Ook het beheer van liquiditeit doet ertoe. Twee bv's die in de dagelijkse praktijk niet van elkaar te onderscheiden zijn, passen slecht bij stukken waarin volledige zelfstandigheid wordt beschreven.
Daarvoor is geen toneelstuk met papier nodig. Wel een eerlijk dossier. In de notulen moet staan waarom de wijziging juist nu wordt doorgevoerd. De transactiedocumenten, financieringsafspraken en boekingen moeten vervolgens dezelfde redenering volgen.
De financier bekijkt de splitsing weer anders. De fiscale behandeling zegt niet wie zekerheden verstrekt, welke bv een garantie afgeeft of iedere onderneming haar eigen rekeningen kan betalen. Evenmin neemt zij de kosten weg van juridisch werk, waarderingen, contractwijzigingen en afzonderlijke administraties.
Terug aan tafel bij het familiebedrijf blijven de drie blokken nuttig. Leg er een tweede overzicht naast. Daarop staat welke fiscale historie ieder activum volgt, welke termijnen van de volgorde afhangen en of de nieuwe bv's werkelijk kunnen functioneren zoals beschreven.
Een goed uitgevoerde splitsing is niet alleen een verdeling van bezittingen. Zij is een beheerste overdracht van verleden en verantwoordelijkheid. Hoe strakker de pijlen op papier, des te nauwkeuriger moeten oprichters vragen wat eronder meereist.
Wilt u bespreken wat dit betekent voor uw bedrijf?
De data, bronnen en analyse achter dit artikel zijn uitgevoerd door Paolo Maria Pavan. AI is niet gebruikt om bronnen te identificeren, de feitelijke basis op te bouwen of het analytische oordeel in dit artikel te vormen. AI is alleen gebruikt als hulpmiddel bij het opstellen. De definitieve Nederlandse tekst is persoonlijk nagekeken, geredigeerd en goedgekeurd door Paolo Maria Pavan voor publicatie.
