Immaginiamo due fratelli alla guida dell’impresa di famiglia. Uno intende proseguire l’attività commerciale; l’altro preferisce gestire il magazzino e gli investimenti. Sul tavolo della sala riunioni, il progetto di scissione appare rassicurante nella sua semplicità: tre riquadri, qualche freccia e una data dal notaio.
La normativa olandese sull’imposta sulle società pone però una domanda più esigente. L’articolo 14a della Wet op de vennootschapsbelasting 1969 disciplina la scissione giuridica nella quale i valori trasferiti possono proseguire senza l’immediata emersione di reddito imponibile, purché siano rispettate le condizioni previste dalla legge.
That makes the business drawing only the beginning. The real transaction includes tax history, book values, claims, restrictions and deadlines. These do not disappear because the legal structure looks neater.
Il passato segue il bene
Belastingdienst Kennisgroepen has shown how broad this continuity can be. In a qualifying tax-neutral demerger, an acquiring company can take the place of the demerging company for what it receives. That succession can include qualifications, circumstances, latent obligations, sanctions, book values and running periods connected with the transferred items.
È qui che una formula abituale diventa insidiosa: «L’immobile passa alla società immobiliare». Indica dove finisce il fabbricato, ma dice poco su ciò che lo accompagna. Il valore fiscale rilevante può divergere dal valore civilistico. Scelte compiute in passato possono continuare a produrre effetti. Un vincolo o un’esposizione non definita possono restare legati al bene anche dopo la firma dell’atto notarile.
Lo stesso principio può valere per le partecipazioni. In una posizione della Kennisgroep della Belastingdienst, pubblicata nel 2024 e aggiornata nel 2025, le società beneficiarie hanno ereditato il periodo di possesso e la storia ai fini dell’esenzione per partecipazioni di una partecipazione scissa. In quel caso specifico, una quota del 6% è stata divisa in due quote del 3% e il regime della partecipazione in scadenza ha potuto proseguire per tre anni. L’esito dipendeva dai fatti e dalle regole di legge applicabili.
Prima di trasformare l’operazione in un adempimento dichiarativo, va letta come una questione di mastro contabile. Per ogni attività e passività trasferita, l’impresa deve predisporre una scheda parallela con valori fiscali, date di acquisizione, qualificazioni, periodi aperti, vincoli e possibili pretese. Un bilancio, da solo, raramente racconta l’intera vicenda.
Anche la tempistica ha un valore proprio
I due fratelli potrebbero inoltre appartenere a un’unità fiscale ai fini dell’imposta sulle società. Se la scissione pone termine a tale unità, la sequenza degli eventi può incidere sul soggetto presso il quale restano utilizzabili determinate posizioni fiscali.
In un caso pubblicato dalla Belastingdienst, l’unità fiscale è cessata nell’ambito della scissione. Ai fini della regola rilevante sulla sequenza temporale, il trasferimento è avvenuto dopo la deconsolidazione. Il caso trattava anche la possibile attribuzione alle ex controllate della capacità netta di deduzione degli interessi riportabile, subordinatamente alle condizioni di legge e a una richiesta presentata attraverso la dichiarazione dell’imposta sulle società della capogruppo relativa all’ultimo esercizio dell’unità fiscale.
Il significato imprenditoriale è lineare. Un attributo fiscale futuro può essere rinviato, attribuito al soggetto sbagliato o diventare meno sfruttabile se il calendario giuridico e quello dichiarativo vengono progettati separatamente. Può avere un valore, ma non è liquidità. La sua utilità dipende dalla futura posizione della società che lo riceve e dalle regole che disciplinano quell’attributo.
Notaio, consulente fiscale e commercialista possono ciascuno detenere una parte corretta dell’operazione. Il problema nasce quando date, assunzioni o denominazioni delle società non coincidono. La data di efficacia nei documenti legali, l’uscita dall’unità fiscale, i saldi di apertura e le successive dichiarazioni devono descrivere un solo evento, non quattro versioni approssimativamente coincidenti.
Le ragioni economiche devono emergere con chiarezza
L’articolo 14a contiene una norma antielusiva. Separazione dei rischi, passaggio generazionale, finanziamento e gestione autonoma possono tutti concorrere a una motivazione economica genuina. L’assetto successivo all’operazione deve essere coerente con quella motivazione.
Se i fratelli affermano di aver bisogno di imprese indipendenti, la nuova realtà deve mostrare chi decide, chi firma i contratti, chi impiega il personale e chi sopporta il rischio. Conta anche la gestione della liquidità. Due società che restano indistinguibili nella gestione quotidiana si conciliano male con documenti che descrivono una piena autonomia.
Non servono documenti costruiti ad arte. Serve una ricostruzione fedele. I verbali devono spiegare perché il cambiamento viene effettuato proprio ora. Documenti dell’operazione, accordi di finanziamento e scritture contabili devono poi seguire la medesima logica.
La banca guarda alla separazione da un’altra prospettiva. Il trattamento fiscale non stabilisce chi detiene le garanzie reali, quale società presta una garanzia o se ogni attività è in grado di pagare i propri debiti. Né elimina i costi per assistenza legale, perizie, modifiche contrattuali e amministrazioni separate.
Tornando al tavolo dell’impresa di famiglia, i tre riquadri restano utili. Ma accanto va posto un secondo foglio: deve indicare quale storia fiscale accompagna ciascun bene, quali scadenze dipendono dalla sequenza degli atti e se le nuove società possono operare davvero nel modo descritto.
Una scissione ben governata non è soltanto una divisione di beni. È un passaggio controllato di storia e responsabilità. Quanto più pulite appaiono le frecce nello schema, tanto più attentamente i soci dovrebbero chiedersi che cosa viaggia sotto di esse.
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