Ik hoor de vraag al voordat de spreadsheet opengaat. Een oprichter heeft een bv, de omzet schommelt, de loonkosten rondom het bedrijf lopen op en het jaar is al half verstreken. De vraag klinkt eenvoudig: kan de bestuurder dit jaar minder loongenieten?
Het Handboek Loonheffingen 2026 van de Belastingdienst brengt die vraag terug tot het begin. De gebruikelijkloonregeling is bedoeld voor iemand die werkt voor een vennootschap of coöperatie waarin hij of zij, al dan niet samen met een fiscale partner, een aanmerkelijk belang heeft.
Die toegangspoort doet ertoe. Een extern aangetrokken CEO valt niet onder artikel 12a Wet op de loonbelasting 1964 alleen omdat de functietitel gewicht heeft. Een oprichter die tevens bestuurder en aandeelhouder is, vaak wel. Het gesprek over loonheffingen begint dus met eigendom en werkzaamheden, niet met het saldo op de bank.
Eerst de toegangspoort
In het dagelijks Nederlandse bedrijfsleven begint de echte vraag vaak bij de grens van 5 procent. Aandelen, rechten om aandelen te verwerven, winstrechten, liquidatierechten en stemrechten kunnen allemaal meetellen. Ook de positie van de partner kan meetellen. Voor een micro-bv is dit geen exotische planning, maar gewoon de aandeelhouderstabel, de aandeelhoudersovereenkomst en het werk dat op maandagochtend wordt verricht.
Is die poort eenmaal gepasseerd, dan is 2026 geen jaar van vrije keuze. Volgens de Belastingdienst moet het gebruikelijk loon ten minste gelijk zijn aan het hoogste van drie bedragen: het loon uit de meest vergelijkbare dienstbetrekking, het loon van de bestbetaalde werknemer van de bv of een verbonden vennootschap, en €58.000.
De praktische fout is om €58.000 als het enige getal te zien. Een senior medewerker in de bv, of in een verbonden bv, kan de vergelijking optrekken. Ook marktlonen bewegen. CBS meldde dat de cao-lonen per uur, inclusief bijzondere beloningen, in het eerste kwartaal van 2026 4,5 procent hoger lagen dan een jaar eerder. Bij particuliere bedrijven bedroeg de stijging 4,9 procent. Oude benchmarknotities zijn snel achterhaald.
Kasgeld is niet de maatstaf
Hier schuurt de fiscale regel voor veel oprichters met de werkelijkheid. CBS meldde aan het begin van het tweede kwartaal van 2026 in alle onderzochte sectoren een negatief ondernemersvertrouwen. Een voorzichtige oprichter wil geld in de bv houden, eerst leveranciers betalen, loon uitstellen of ruimte laten voor voorraad, personeel, software, huur en de bank.
In een klein bedrijf is kasgeld geen abstractie. Het bepaalt of de oprichter aanneemt, afwacht, repareert of slecht slaapt. Maar de gebruikelijkloonregeling volgt niet wat de eigenaar het liefst aan de bv onttrekt. De Hoge Raad omschreef artikel 12a als een regeling om een zakelijk loon voor DGA-werk te belasten en ongewenste loonconstructies tegen te gaan.
De betere vraag is praktisch. Wat zou de markt betalen voor dit feitelijke werk, bij deze tijdsbesteding, verantwoordelijkheid, sector, complexiteit en beslissingsbevoegdheid, als het aandelenbelang niet bestond? Parttime werken kan meetellen. Maar het brengt het loon niet vanzelf onder €58.000. De vergelijking moet nog steeds overtuigen.
Wanneer een lager loon standhoudt
Een lager DGA-loon kan verdedigbaar zijn. De zuiverste route is een lager marktloon voor de feitelijke functie. Een oprichter die beperkt werkt in een eenvoudige onderneming heeft een andere vergelijking dan een fulltime bestuurder die personeel, financiering, commercieel risico en dagelijkse besluiten aanstuurt.
Daarnaast bestaat de beperkte €5.000-regel. Als het gebruikelijk loon voor alle relevante werkzaamheden niet hoger is dan €5.000 en er geen loon wordt betaald, hoeft aan het einde van het jaar geen fictief loon in aanmerking te worden genomen. Dat is geen truc per bv. Standpunt van de Kennisgroep van de Belastingdienst KG:204:2026:6 bevestigt dat verbonden lichamen kunnen nopen tot een gezamenlijke beoordeling van de werkzaamheden. In die zaak ging het om twee bv's die volledig eigendom waren van dezelfde natuurlijke persoon.
Bij start-ups is voorzichtigheid geboden. De oude versoepeling voor innovatieve start-ups is voor reguliere gevallen in 2026 verdwenen. Het Handboek erkent nog wel dat een startende onderneming tijdelijk een lager loon mag hanteren, doorgaans niet langer dan drie jaar, als de opstartfase het gebruikelijk loon onbetaalbaar maakt. Zware investeringen of een lage kasstroom kunnen meetellen. De onderneming een start-up noemen is niet genoeg.
Ook continuïteit vraagt om bewijs. Bij Gerechtshof Den Haag, ECLI:NL:GHDHA:2025:2591, accepteerde het hof voor 2022 €7.500 in plaats van de €25.000 van de inspecteur. Betaling van het hogere bedrag zou de continuïteit in gevaar hebben gebracht doordat liquiditeit, voorraad of bedrijfsmiddelen nodig voor de onderneming zouden worden aangesproken. Dat is een verhaal over continuïteit, geen algemene vrijstelling voor verlieslatende vennootschappen.
Laat de loonadministratie het verhaal volgen
Terug aan tafel bij de oprichter verandert het gesprek. De loonvraag staat niet langer alleen in de notulen van het bestuur. Zij komt terecht in de loonadministratie, de rekening-courant, vergoedingen, kosten, dividenduitkeringen, managementfees en het banksaldo.
Als de DGA minder loon geniet dan het gebruikelijk loon, moet de inhoudingsplichtige het verschil als loon verwerken in de loonadministratie. Over dat bedrag moet loonheffing worden berekend. Het Handboek noemt het verschil fictief loon, omdat de bv het niet daadwerkelijk heeft uitbetaald.
Artikel 13a Wet LB behandelt dat meerdere als genoten aan het einde van het kalenderjaar, of eerder als de dienstbetrekking eindigt. Werkgevers doen maandelijks of elke vier weken aangifte loonheffingen. Een positie die in februari handig leek, kan in december een correctieprobleem worden als de onderbouwing nooit is vastgelegd.
Een zorgvuldige bv kijkt ook naar onttrekkingen. Een lager-loonstandpunt wordt kwetsbaar als hetzelfde dossier oplopende rekening-courantschulden, dividenduitkeringen of andere onttrekkingen laat zien. De onderneming kan niet armoede in de loonadministratie aanvoeren terwijl waarde via een andere deur vertrekt.
Vraag het vóór december
Oprichters die gedurende het jaar een bv oprichten, hebben nog een aandachtspunt in de tijd. Standpunt van de Kennisgroep van de Belastingdienst KG:204:2026:8 stelt dat de gebruikelijkloonregeling pas geldt nadat de bv door notariële oprichting juridisch bestaat. De werkzaamheden vóór oprichting zijn niet belastingvrij. Zij vallen alleen buiten deze specifieke loonvraag van artikel 12a.
Als een lager loon materieel of kwetsbaar is, kan vooroverleg met de Belastingdienst verstandig zijn. De checklist voor vooroverleg vraagt naar de aard en omvang van de werkzaamheden, vergelijkbare lonen, het hoogste werknemersloon bij de vennootschap of een verbonden vennootschap, en de argumenten voor geen loon of een lager loon. De Belastingdienst zegt ernaar te streven binnen acht weken te reageren, tenzij meer tijd nodig is.
De positie voor 2026 vraagt om rustige discipline. Een laag DGA-loon is mogelijk. Het moet passen bij eigendom, werkzaamheden, de vergelijking met de markt, lonen binnen de groep, de kasrealiteit en de loonadministratie.
De oprichter die de vraag vroeg stelt, heeft opties. De oprichter die wacht tot de laatste loonrun, heeft er vaak minder. In een kleine bv is dat geen papierwerk. Het gaat om vertrouwen in de cijfers voordat iemand anders ze op de proef stelt.
Wilt u vóór de laatste loonrun weten of uw DGA-loonpositie verdedigbaar is?
De data, bronnen en analyse achter dit artikel zijn uitgevoerd door Linda Pavan. AI is niet gebruikt om bronnen te identificeren, de feitelijke basis op te bouwen of het analytische oordeel in dit artikel te vormen. AI is alleen gebruikt als hulpmiddel bij het opstellen. De definitieve Nederlandse tekst is persoonlijk nagekeken, geredigeerd en goedgekeurd door Linda Pavan voor publicatie.
Bronnen
- Belastingdienst - Applicability gate: DGA or substantial-interest holder
- Belastingdienst - 2026 customary-wage benchmark
- Belastingdienst Kennisgroepen - Connected companies and highest-paid employee
- Belastingdienst - Payroll filing cadence
- Rechtspraak - Court signal: narrow financial-distress acceptance
- Rechtspraak - Supreme Court purpose and comparison method
- Belastingdienst Kennisgroepen - Pre-incorporation BV period
- Belastingdienst - Vooroverleg and evidence checklist
