Op maandagochtend zit de oprichter weer bij de werkmaatschappij. Ze leidt het werkoverleg, keurt verlof goed, spreekt met de grootste klant en bepaalt welke vacature nog even kan wachten. Haar holding stuurt maandelijks een managementfactuur. Haar salaris ontvangt ze van die holding. Op papier leveren twee vennootschappen diensten aan elkaar.
Achter dit herkenbare beeld zitten twee standpunten van kennisgroepen van de Belastingdienst, gepubliceerd in juli 2026. KG:204:2026:12 gaat over een echte overeenkomst van dienstverlening. KG:204:2026:13 betreft een overeenkomst die de feitelijke werkverhouding niet weerspiegelde. De formele structuren leken op elkaar, maar de gevolgen voor de loonheffingen liepen uiteen omdat het werk anders was georganiseerd.
Dat onderscheid is belangrijker dan het etiket ‘managementovereenkomst’. Een holding kan daadwerkelijk diensten verrichten voor een werkmaatschappij. Maar zij kan ook een papieren omweg worden voor werkzaamheden die iemand persoonlijk binnen de werkmaatschappij verricht in het kader van een dienstbetrekking.
Ik lees de twee standpunten als een waarschuwing tegen administratieve automatisme. De holdingstructuur is niet het probleem. Het gaat mis wanneer overeenkomst, bevoegdheden, persoonlijke werkzaamheden, facturen, salaris en loonadministratie elkaar tegenspreken.
The contract is only one witness
In het standpunt over de echte dienstverlening hield de holding 6 procent van de aandelen in de werkmaatschappij. De Belastingdienst concludeerde dat de dga voor de holding werkte en niet in dienst was bij de werkmaatschappij. Artikel 32d van de Wet op de loonbelasting, de doorbetalingsregeling, was daarom niet van toepassing. De gebruikelijkloonregeling bleef op holdingniveau. Het standpunt nam €0 aan daadwerkelijk ontvangen loon als uitgangspunt.
In het tweede standpunt was de feitelijke werksituatie anders. Daar had de dga met beide vennootschappen een dienstbetrekking, terwijl de overeenkomst van dienstverlening geen reële betekenis had. De doorbetalingsregeling was van toepassing. Bij de toets aan het gebruikelijk loon werd gekeken naar alle werkzaamheden van de dga voor de betrokken groepsmaatschappijen.
Dit is geen wedstrijd tussen goed en slecht papierwerk. De vraag is of het papierwerk de onderneming beschrijft zoals zij werkelijk functioneert. De Belastingdienst beoordeelt dienstbetrekkingen aan de hand van alle relevante feiten, waaronder gezag, persoonlijke arbeid, beloning, organisatorische inbedding, duur, ondernemersrisico en ondernemerschap.
Voor een klein bedrijf vertalen die woorden zich in gewone vragen. Wie bepaalt wat de dga op dinsdagochtend doet? Welke vennootschap draagt het risico als de klant niet betaalt? Kan de holding bepalen hoe de dienst wordt uitgevoerd? Levert de oprichter vanuit een vennootschap een zelfstandige dienst, of vervult zij persoonlijk een functie binnen de werkmaatschappij?
Een ondertekende overeenkomst helpt alleen zolang de dagelijkse praktijk ermee in overeenstemming blijft. Verandert de rol van de oprichter, dan kan het contract van gisteren niet vanzelf het antwoord van gisteren blijven geven.
Two numbers, two questions
Het standpunt over de niet-reële overeenkomst maakt de kwestie financieel scherp. De feiten omvatten een jaarlijkse managementvergoeding van €120.000, waarvan €20.000 was omschreven als kosten, lasten en afschrijvingen. De dga ontving van de holding een salaris van €5.000.
De Belastingdienst stelde de managementvergoeding niet eenvoudigweg gelijk aan het gebruikelijk loon. De €5.000 die daadwerkelijk was ontvangen, vormde het uitgangspunt voor de toets aan het gebruikelijk loon. Het verschil tussen dat bedrag en het salaris dat volgens de wettelijke toets moest worden vastgesteld, werd als fictief loon aangemerkt.
Dat is de praktische les. Een managementvergoeding en het salaris van een dga beantwoorden verschillende vragen. De vergoeding kan betrekking hebben op dienstverlening, kosten, activa, risico en winst. Het salaris ziet op de waarde van de werkzaamheden van de dga volgens de regels voor het gebruikelijk loon. Het ene bedrag kan niet zonder nadere onderbouwing veilig worden gebruikt als korte weergave van het andere.
Voor 2026 is €58.000 een van de vergelijkingspunten binnen die toets. Het salaris moet worden getoetst aan de hoogste uitkomst van het loon voor de meest vergelijkbare dienstbetrekking, het loon van de werknemer met het hoogste salaris binnen de vennootschap of verbonden vennootschappen en het wettelijke bedrag. Een lager salaris voor een vergelijkbare functie kan relevant zijn als dat goed wordt onderbouwd. Het bedrag van €58.000 is dus niet automatisch het antwoord voor iedere dga.
Ik zou verwachten dat een deugdelijke bedrijfsadministratie beide berekeningen afzonderlijk toelicht. De vergoeding moet tussen de vennootschappen commercieel verklaarbaar zijn. Het salaris moet aansluiten bij de functie, het aantal uren, de verantwoordelijkheden, vergelijkbare werkzaamheden en de beloning elders binnen de onderneming. Wie voor beide zonder onderbouwing hetzelfde bedrag gebruikt, verzwakt zowel de managementinformatie als de fiscale onderbouwing.
The Monday morning review
Ga terug naar de oprichter bij het werkoverleg. Als zij het afgelopen jaar een grotere rol binnen de werkmaatschappij is gaan vervullen, bijvoorbeeld nadat een manager was vertrokken, kan de structuur zijn veranderd zonder dat iemand formeel heeft vastgesteld dat dit zo was. De factuur bleef komen. De loonadministratie bleef doorlopen. De jaarrekening bevatte opnieuw dezelfde vertrouwde posten.
Zo ontstaan veel verschillen binnen kleine ondernemingen. Ze beginnen zelden met één dramatische vergadering. Ze groeien door praktische beslissingen die onder tijdsdruk worden genomen.
Een zinvolle beoordeling begint bij de werkweek, niet bij het oude contract. De oprichter, het bestuur en de adviseur kunnen nagaan wie het werk aanstuurt, waar beslissingen worden genomen, welke vennootschap het commerciële risico draagt en hoe de beloning door de structuur loopt. Bestuursverslagen, dienstbeschrijvingen, facturen, loonboekingen en aangiften moeten dat beeld vervolgens ondersteunen, in plaats van het achteraf te moeten repareren.
Ook de werknemersverzekeringen verdienen afzonderlijke aandacht. UWV kan de verzekeringsplicht beoordelen aan de hand van de feitelijke positie, en voor sommige dga-functies geldt geen verzekeringsplicht. In het specifieke standpunt over de niet-reële overeenkomst beschreef de Belastingdienst bovendien omstandigheden waarin de werkmaatschappij de dga in haar loonadministratie zou moeten opnemen voor de premies werknemersverzekeringen. Die conclusie blijft verbonden aan de feiten.
De rustige reactie is niet dat de holding moet worden opgeheven of dat iedere managementovereenkomst moet worden gewantrouwd. Het gaat erom te erkennen dat een vennootschappelijke structuur onderhoud nodig heeft wanneer de menselijke rol daarbinnen verandert.
Op de volgende maandagochtend kan de oprichter precies hetzelfde werk doen. Het verschil is dat de vennootschappen kunnen uitleggen wiens werkzaamheden het zijn, waarom de betalingsroute daarbij past en hoe het salaris is vastgesteld. Die samenhang is geen versiering. Zij maakt de structuur geloofwaardig.
Want a second look at your contract, payroll route and DGA salary file? Our team can identify where the records diverge
De data, bronnen en analyse achter dit artikel zijn uitgevoerd door Linda Pavan. AI is niet gebruikt om bronnen te identificeren, de feitelijke basis op te bouwen of het analytische oordeel in dit artikel te vormen. AI is alleen gebruikt als hulpmiddel bij het opstellen. De definitieve Nederlandse tekst is persoonlijk nagekeken, geredigeerd en goedgekeurd door Linda Pavan voor publicatie.
Bronnen
- Standpunt over gebruikelijk loon bij niet-reële managementovereenkomst aangepast · Salaris Vanmorgen
- Belastingdienst Kennisgroepen - Latest official position on a genuine management assignment and the through-payment rule
- Belastingdienst Kennisgroepen - Conditions for the through-payment rule in DGA structures
- Belastingdienst - 2026 customary-salary baseline for an interest holder
- Belastingdienst - Actual working relationship outweighs contractual wording
- Belastingdienst - Payroll consequences if work is in employment
- UWV - Employee-insurance status is a separate exposure
- Belastingdienst - 2026 payroll handbook as operational reference
