Een failliete vennootschap laat schuldeisers met schade achter, maar verhaal in privé hangt af van gedrag, timing en bewijs.
De bankrekening van de vennootschap biedt onvoldoende ruimte om de factuur van de adviseur te betalen. Een bestuurder vraagt om een betalingsregeling. Een zus staat in de cc. De werkzaamheden gaan nog enige tijd door, hoewel iedereen weet dat de liquiditeit krapis. Maanden later is de BV failliet en richt de schuldeiser zijn blik op de mensen achter de vennootschap.
Dit is een bekend spanningspunt binnen een onderneming waarin de eigenaar zelf nauw bij de bedrijfsvoering betrokken is. De schuldeiser ziet besluiten, familiebetrokkenheid en niet-nagekomen betalingsafspraken. De bestuurder ziet een vennootschap die ondanks pogingen tot redding ten onder is gegaan. Het Nederlandse aansprakelijkheidsrecht stelt een moeilijkere vraag: wat wist, besloot, beloofde en deed ieder van de betrokkenen daadwerkelijk?
De rechtbank Amsterdam boog zich op 26 augustus 2026 over die vraag in een geschil tussen een advocatenkantoor en twee zussen die betrokken waren bij een voormalige zakelijke cliënt van het kantoor. Na het faillissement van de BV vorderde het kantoor € 44.422,44, vermeerderd met rente en kosten. De ene zus was statutair bestuurder. De andere nam deel aan de communicatie, maar had geen formele bestuursfunctie.
De rechtbank wees de vorderingen af. De les is juist bruikbaar omdat de situatie zo alledaags is: een schuld van de BV wordt niet automatisch een privéschuld zodra het geld op is.
De schuld blijft bij de vennootschap
Een BV is een zelfstandige rechtspersoon en draagt in beginsel haar eigen schulden. Een bestuurder kan tegenover een schuldeiser persoonlijk aansprakelijk worden, maar daarvoor moet hem of haar persoonlijk een ernstig verwijt kunnen worden gemaakt. Een onbetaalde factuur en een faillissement vormen het decor. De besluiten, toezeggingen, bevoegdheden en administratie eromheen bepalen de uitkomst.
Het advocatenkantoor beriep zich op drie grondslagen. Volgens het kantoor was de bestuurder verplichtingen aangegaan of blijven aangaan terwijl zij wist dat de BV niet kon betalen. Ook zou zij het verhaal van de schuldeiser hebben gefrustreerd en het gerechtvaardigde vertrouwen hebben gewekt dat betaling zou worden geregeld.
De correspondentie woog zwaar. De bestuurder beschreef het tekort aan liquide middelen, vroeg om een betalingsregeling en stelde voor om verdere werkzaamheden op te schorten. Uit die berichten sprak een vennootschap onder druk, niet een onderneming met voldoende zekere betaalcapaciteit. Door eerdere werkzaamheden voor de familie en de vennootschap was de adviseur bovendien bekend met de verslechterde financiële positie.
Dat onderscheid verdient aandacht. Een bestuurder mag hopen dat ontvangsten binnenkomen, een geschil wordt geschikt of een herstelplan slaagt. Het risico neemt toe wanneer die hoop wordt gepresenteerd als betrouwbare betaalcapaciteit. Open taal betaalt de factuur niet, maar maakt de positie van de vennootschap wel zichtbaar voor de schuldeiser en voor iedereen die het dossier later moet beoordelen.
Familiebetrokkenheid is geen bestuur
De tweede zus ontving informatie, stelde vragen en kwam voor in de communicatie. De rechtbank zag daarin geen bewijs dat zij de strategie van de vennootschap bepaalde of feitelijk het beleid voerde.
Dat is van belang bij Nederlandse familiebedrijven, waar eigendom, nalatenschap en dagelijkse leiding vaak in elkaar grijpen zonder hetzelfde te zijn. Een zus kan aan een gesprek deelnemen omdat zij in de buurt woont. Een aandeelhouder kan vragen stellen aan een adviseur. Een echtgenoot kan facturen ontvangen. Zij kunnen allemaal nauw bij het probleem betrokken zijn zonder de vennootschap te besturen.
Ook een kleine BV doet er goed aan bevoegdheden zichtbaar te maken. Uit het dossier moet blijken wie adviseurs instructies mag geven, betalingen mag goedkeuren, overeenkomsten mag aangaan en namens de vennootschap mag spreken. Dat is geen ceremonieel bestuur. Het bepaalt of een e-mail een bericht van de vennootschap, een opmerking van een aandeelhouder, een persoonlijke toezegging of een garantie is.
Drie familieleden kunnen aan hetzelfde overleg deelnemen, maar uit de notulen en de bevestigingsmail moet blijken wie het besluit nam. Informaliteit werkt aan de keukentafel. Zij werkt slecht wanneer een schuldeiser, curator of rechter later de verantwoordelijkheid moet reconstrueren.
Geldstromen vragen om een eigen tijdlijn
De schuldeiser wees ook op een betaling van € 500.000 aan vijf aandeelhouders. Het bedrag verliet de vennootschap in juni 2023, voordat de gedaagde bestuurder werd. In november 2024 werd de aanvankelijk beoogde verwerking als aandeleninkoop na fiscaal advies met terugwerkende kracht gewijzigd in een dividenduitkering.
De rechtbank behandelde de bankoverschrijving en de latere juridische kwalificatie als afzonderlijke gebeurtenissen. Dat is ook bedrijfsmatig een juiste benadering. Een dividend, aandeleninkoop, terugbetaling en boekhoudkundige correctie zijn geen onderling verwisselbare etiketten. Elk heeft een eigen besluitdatum, rechtsgrond, fiscale betekenis en effect op schuldeisers.
De erfrechtelijke achtergrond voegde nog een laag toe. In het vonnis staat dat was geadviseerd dat de erfgenamen in verband met een nalatenschap uit 2020 vijf jaar aandeelhouder moesten blijven en de onderneming moesten voortzetten binnen het toepasselijke kader van de bedrijfsopvolgingsregeling. Materiaal van de Belastingdienst over 2024 beschreef dezelfde vijfjaarstermijn. Actueel materiaal uit 2026 noemt een voortzettingseis van drie jaar, zodat zorgvuldig moet worden nagegaan welke regels en overgangsbepalingen van toepassing zijn.
Dat verschil is meer dan een fiscale voetnoot. Fiscale continuïteitseisen kunnen familieleden aan een vennootschap binden die zij niet zelf hebben gekozen om te besturen. Dat maakt heldere governance des te belangrijker. Een fiscale faciliteit is geen vervanging voor een functionerend bestuur, actuele liquiditeitsinformatie of behoorlijk vastgelegde aandeelhoudersbesluiten.
In zwaar weer wordt de gewone administratie beslissend
Het CBS registreerde in augustus 2026 304 faillissementen van bedrijven, oftewel 8,1 faillissementen per 100.000 bedrijven. Voor werkgevers, oprichters en adviseurs schetst dit een bredere commerciële omgeving waarin schuldeisers betalingsbesluiten en verhaalsmogelijkheden scherper onderzoeken.
Voor een bestuurder is het sterkste antwoord geen defensief dossier dat pas na de ondergang wordt samengesteld. Het is een actuele administratie van de liquiditeit, achterstallige verplichtingen, verwachte ontvangsten, afspraken met schuldeisers en grote betalingen. Bestuurs- en aandeelhoudersbesluiten moeten aansluiten op de bankmutaties. Berichten moeten onderscheid maken tussen de intentie om betaling te proberen en de toezegging dat het geld daadwerkelijk zal komen.
De jaarrekening maakt deel uit van dat bredere beeld. Volgens de KVK moet een vastgestelde jaarrekening binnen acht dagen worden gedeponeerd en in alle gevallen binnen twaalf maanden na afloop van het boekjaar. Tijdige deponering draagt bij aan het dossier waaruit blijkt hoe het bestuur de positie van de vennootschap begreep en behandelde. Zij vervangt geen deugdelijke besluiten of heldere vastlegging gedurende het jaar.
Terug naar de oprichter die naar de onbetaalde factuur kijkt. De nuttige vraag is niet of de BV-structuur de bestuurder onaantastbaar maakt. Dat doet zij niet. Evenmin leidt iedere mislukte betalingsregeling tot privéaansprakelijkheid.
De vraag is of de besluiten van de vennootschap eerlijk, bevoegd en traceerbaar bleven terwijl het geld verdween. Een faillissement wist de grens van persoonlijke aansprakelijkheid niet uit. Het stelt de besluiten van vóór de ondergang juist scherper in het licht.
Als financiële problemen de grens tussen een vennootschapsschuld en privéaansprakelijkheid onder druk zetten, kan tijdig juridisch advies helpen om besluiten bevoegd, open en traceerbaar te houden.
De data, bronnen en analyse achter dit artikel zijn uitgevoerd door Paolo Maria Pavan. AI is niet gebruikt om bronnen te identificeren, de feitelijke basis op te bouwen of het analytische oordeel te vormen. AI is alleen gebruikt als schrijfhulp. De uiteindelijke Nederlandse tekst is persoonlijk beoordeeld, bewerkt en goedgekeurd door Paolo Maria Pavan vóór publicatie.
Bronnen
- Rechtbank Amsterdam 26 augustus 2026, ECLI:NL:RBAMS:2026:8725
- Kamer van Koophandel - BV debt, payment arrangements and the boundary of private exposure
- Kamer van Koophandel - Accounts filing as a later evidence file
- Centraal Bureau voor de Statistiek - Current insolvency pressure in the business population
- Belastingdienst - BOR continuation requirement in the inheritance background
- Belastingdienst - Later BOR rule change and the danger of reading current tax rules backwards
- Rechtspraak - ECLI:NL:RBAMS:2026:8725
- Belastingdienst - Bedrijfsopvolgingsregeling 2026
