Immaginiamo due fratelli alla guida di un’impresa di famiglia. Uno vuole proseguire l’attività commerciale. L’altro preferisce occuparsi del magazzino e degli investimenti. Sul tavolo della sala riunioni, la scissione proposta appare rassicurantemente semplice: tre riquadri, qualche freccia e una data per il notaio.
La normativa olandese sull’imposta sul reddito delle società pone una domanda più impegnativa. L’articolo 14a della Wet op de vennootschapsbelasting 1969 disciplina la scissione societaria, nell’ambito della quale il valore trasferito può proseguire senza l’immediata rilevazione di un utile imponibile, purché siano rispettate le condizioni previste dalla legge.
Ecco perché lo schema organizzativo è soltanto l’inizio. La vera operazione comprende storia fiscale, valori contabili, pretese, limitazioni e scadenze. Nulla di tutto questo scompare solo perché la struttura giuridica appare più ordinata.
Il passato viaggia insieme all’asset
Belastingdienst Kennisgroepen ha mostrato quanto possa essere ampia questa continuità. In una scissione fiscalmente neutrale che possiede i requisiti previsti, la società beneficiaria può subentrare alla società scissa per gli elementi che riceve. Tale successione può comprendere qualificazioni, circostanze, obbligazioni latenti, sanzioni, valori contabili e periodi in corso collegati agli elementi trasferiti.
È qui che una frase familiare diventa rischiosa: «L’immobile passa alla società immobiliare». Indica dove finisce l’edificio, ma dice ben poco su ciò che arriva insieme ad esso. Il valore fiscale rilevante può essere diverso da quello commerciale. Le scelte storiche possono continuare ad avere effetto. Una limitazione o un’esposizione non ancora definita può rimanere legata all’asset anche dopo la firma dell’atto notarile.
Lo stesso principio può riguardare le partecipazioni. In una posizione di Belastingdienst Kennisgroep pubblicata nel 2024 e aggiornata nel 2025, le società beneficiarie hanno ereditato il periodo di possesso e la storia relativa al regime di esenzione delle partecipazioni di una partecipazione frazionata. In quel caso specifico, una partecipazione del 6% è stata divisa in due partecipazioni del 3% e il trattamento relativo alla partecipazione in scadenza poteva proseguire per tre anni. Il risultato dipendeva dai fatti e dalle disposizioni di legge applicabili.
Prima di diventare una questione di dichiarazioni fiscali, l’operazione va letta come una questione di contabilità analitica. Per ogni attività e passività trasferita, l’impresa deve predisporre una scheda parallela con valori fiscali, date di acquisizione, qualificazioni, periodi aperti, limitazioni e possibili pretese. Un bilancio raramente racconta l’intera storia.
Anche il momento giusto può avere un valore proprio
I due fratelli potrebbero inoltre far parte di un consolidato fiscale ai fini dell’imposta sul reddito delle società. Se la scissione pone fine a tale consolidato, la sequenza degli eventi può incidere sul soggetto presso il quale determinate posizioni fiscali restano disponibili.
In un caso pubblicato da Belastingdienst, il consolidato fiscale è terminato nell’ambito della scissione. Ai fini della regola sulla sequenza temporale applicabile, il trasferimento è avvenuto dopo il venir meno del consolidamento. Il caso affrontava anche la possibile attribuzione della capacità netta di deduzione degli interessi riportata agli ex soggetti controllati, subordinatamente alle condizioni di legge e a una richiesta presentata tramite la dichiarazione dell’imposta sul reddito delle società della capogruppo relativa all’ultimo esercizio del consolidato fiscale.
Il significato per l’impresa è chiaro. Un attributo fiscale futuro può essere rinviato, finire al soggetto sbagliato o diventare meno utile quando il calendario giuridico e quello delle dichiarazioni fiscali vengono progettati separatamente. Può avere un valore, ma non è liquidità. La sua utilità dipende dalla posizione futura della società beneficiaria e dalle norme che disciplinano quell’attributo.
Notaio, consulente fiscale e commercialista possono ciascuno avere in mano una parte corretta dell’operazione. I problemi iniziano quando le loro date, ipotesi o denominazioni delle società non coincidono. La data di efficacia indicata nei documenti giuridici, l’uscita dal consolidato fiscale, i saldi di apertura e le dichiarazioni fiscali successive dovrebbero descrivere un unico evento, non quattro versioni quasi coincidenti.
Le ragioni commerciali devono avere una forma visibile
L’articolo 14a contiene una disposizione antielusiva. La separazione dei rischi, il passaggio generazionale, il finanziamento e la gestione autonoma possono tutti rientrare in una motivazione commerciale autentica. La struttura successiva al perfezionamento dell’operazione dovrebbe confermare tale motivazione.
Se i fratelli sostengono di aver bisogno di imprese indipendenti, la nuova realtà dovrebbe mostrare chi prende le decisioni, chi firma i contratti, chi impiega il personale e chi sopporta i rischi. Anche la gestione della liquidità è importante. Due società che nella gestione quotidiana restano indistinguibili risultano poco coerenti con documenti che descrivono una piena indipendenza.
Non servono documenti costruiti ad arte. Serve una ricostruzione veritiera. Il verbale dovrebbe spiegare perché il cambiamento viene realizzato proprio ora. I documenti dell’operazione, gli accordi di finanziamento e le scritture contabili dovrebbero poi seguire la stessa logica.
Il finanziatore guarda alla scissione da un’altra prospettiva. Il trattamento fiscale non chiarisce chi detiene le garanzie, quale società presta una garanzia o se ciascuna attività è in grado di pagare i propri debiti. Né elimina i costi di consulenza legale, valutazioni, modifiche contrattuali e amministrazioni separate.
Tornando al tavolo dell’impresa familiare, i tre riquadri restano utili. Accanto ad essi, però, va messo un secondo foglio. Dovrebbe indicare quale storia fiscale segue ogni asset, quali scadenze dipendono dalla sequenza degli eventi e se le nuove società sono in grado di operare come descritto.
Una scissione ben gestita non è soltanto una divisione di beni. È un passaggio controllato di storia e responsabilità. Più ordinate appaiono le frecce, più attentamente i fondatori dovrebbero chiedersi che cosa viaggia sotto di esse.
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The data, sourcing, and analysis behind this article were conducted by Paolo Maria Pavan. AI was not used to identify sources, build the factual basis, or produce the analytical judgment contained here. AI was used only as a drafting aid. The final English text was personally reviewed, edited, and approved by Paolo Maria Pavan before publication.
