Lunedì mattina la fondatrice è di nuovo nella società operativa. Coordina la riunione di lavoro, approva le ferie, parla con il cliente più importante e decide quale posizione vacante può aspettare. La holding emette ogni mese una fattura per servizi di gestione. Lei riceve lo stipendio dalla holding. Il contratto descrive una prestazione di servizi tra due società.
Achter dit herkenbare beeld gaan twee standpunten van kennisgroepen van de Belastingdienst schuil, gepubliceerd in juli 2026. KG:204:2026:12 gaat over een echte overeenkomst van dienstverlening. KG:204:2026:13 betreft een overeenkomst die de feitelijke werkverhouding niet weerspiegelde. De formele structuren leken op elkaar, maar de gevolgen voor de loonheffingen verschilden omdat het werk zelf anders was ingericht.
La distinzione conta più dell’etichetta «contratto di gestione». Una holding può prestare davvero servizi alla società operativa. Può anche trasformarsi in un semplice schermo per attività che una persona svolge personalmente nella società operativa, nell’ambito di un rapporto di lavoro subordinato.
Leggo le due posizioni come un avvertimento contro gli automatismi amministrativi. La struttura con holding non è il problema. Il problema nasce quando contratto, poteri, attività personali, fatture, stipendio e amministrazione del personale si contraddicono.
The contract is only one witness
In het standpunt over de echte dienstverlening hield de holding 6 procent van de aandelen in de werkmaatschappij. De Belastingdienst concludeerde dat de DGA voor de holding werkte en niet in dienst was bij de werkmaatschappij. Artikel 32d van de Wet op de loonbelasting, de doorbetalingsregeling, was daarom niet van toepassing. De gebruikelijkloonregeling bleef op holdingniveau. Het standpunt nam €0 aan daadwerkelijk ontvangen loon als uitgangspunt.
Nella seconda posizione la situazione concreta era diversa. Il DGA aveva un rapporto di lavoro con entrambe le società, mentre il contratto di prestazione di servizi non aveva un’effettiva sostanza. La disciplina del riaddebito era applicabile. Nel verificare il compenso usuale si consideravano tutte le attività svolte dal DGA per le società del gruppo interessate.
Non è una gara tra buona e cattiva burocrazia. La questione è se i documenti descrivano l’impresa per come funziona davvero. La Belastingdienst valuta i rapporti di lavoro sulla base di tutti i fatti rilevanti: potere direttivo, prestazione personale, remunerazione, inserimento nell’organizzazione, durata, rischio d’impresa e spirito imprenditoriale.
Per una piccola impresa, quelle formule si traducono in domande molto concrete. Chi decide che cosa farà il DGA martedì mattina? Quale società sopporta il rischio se il cliente non paga? La holding può stabilire come deve essere svolto il servizio? La fondatrice presta un servizio autonomo attraverso una società oppure svolge personalmente una funzione nella società operativa?
Un contratto firmato è utile solo finché la prassi quotidiana resta coerente con quanto vi è scritto. Se il ruolo della fondatrice cambia, il contratto di ieri non può continuare a fotografare la realtà di ieri.
Two numbers, two questions
La posizione sul contratto privo di sostanza rende il tema finanziariamente concreto. I fatti comprendevano un compenso annuo per servizi di gestione di €120.000, di cui €20.000 descritti come costi, oneri e ammortamenti. Il DGA riceveva dalla holding uno stipendio di €5.000.
La Belastingdienst non ha semplicemente equiparato il compenso per la gestione al compenso usuale. I €5.000 effettivamente ricevuti costituivano il punto di partenza per la verifica del compenso usuale. La differenza tra tale importo e lo stipendio che doveva essere determinato secondo il test previsto dalla legge è stata qualificata come compenso figurativo.
Questa è la lezione pratica. Un compenso per servizi di gestione e lo stipendio di un DGA rispondono a domande diverse. Il primo può riguardare servizi, costi, attività, rischi e utile. Il secondo riguarda il valore dell’attività svolta dal DGA secondo le regole sul compenso usuale. Senza ulteriori elementi, un importo non può essere considerato prudentemente la versione abbreviata dell’altro.
Per il 2026, €58.000 è uno dei parametri di confronto utilizzati nella verifica. Lo stipendio deve essere confrontato con il valore più alto tra la retribuzione relativa al rapporto di lavoro più comparabile, lo stipendio del dipendente con la retribuzione più elevata nella società o nelle società collegate e l’importo previsto dalla legge. Uno stipendio inferiore per una funzione comparabile può essere rilevante, se adeguatamente documentato. L’importo di €58.000 non è automaticamente la risposta per ogni DGA.
Mi aspetterei che una contabilità aziendale ordinata illustri separatamente entrambi i calcoli. Il compenso tra le società deve essere spiegabile in termini commerciali. Lo stipendio deve essere coerente con funzione, ore lavorate, responsabilità, attività comparabili e remunerazione riconosciuta altrove nell’impresa. Se per entrambi si usa lo stesso importo senza una motivazione, si indeboliscono sia l’informativa gestionale sia la posizione fiscale.
The Monday morning review
Torniamo alla fondatrice durante la riunione di lavoro. Se nell’ultimo anno ha assunto un ruolo più ampio nella società operativa, per esempio dopo l’uscita di un manager, la struttura può essere cambiata senza che nessuno lo abbia formalmente rilevato. La fattura ha continuato ad arrivare. L’amministrazione del personale è proseguita. Il bilancio ha riportato ancora una volta le stesse voci consuete.
È così che nascono molte differenze nelle piccole imprese. Raramente cominciano con una riunione drammatica. Crescono attraverso decisioni pratiche prese sotto pressione.
Una valutazione utile parte dalla settimana lavorativa, non dal vecchio contratto. La fondatrice, il consiglio di amministrazione e il consulente possono verificare chi dirige il lavoro, dove vengono prese le decisioni, quale società sopporta il rischio commerciale e come fluisce la remunerazione nella struttura. Verbali del consiglio, descrizioni delle mansioni, fatture, registrazioni degli stipendi e dichiarazioni devono poi sostenere quel quadro, non essere chiamati a correggerlo a posteriori.
Anche le assicurazioni sociali per i lavoratori meritano un’attenzione distinta. L’UWV può valutare l’obbligo assicurativo sulla base della posizione effettiva e, per alcune funzioni di DGA, tale obbligo non sussiste. Nella specifica posizione sul contratto privo di sostanza, la Belastingdienst ha inoltre descritto circostanze nelle quali la società operativa avrebbe dovuto includere il DGA nella propria amministrazione del personale ai fini dei contributi per le assicurazioni sociali. Anche questa conclusione resta legata ai fatti.
La reazione equilibrata non è sciogliere la holding o diffidare di ogni contratto di gestione. Occorre riconoscere che una struttura societaria va aggiornata quando cambia il ruolo della persona che vi opera.
Il lunedì mattina successivo la fondatrice può svolgere esattamente lo stesso lavoro. La differenza sta nel fatto che le società sappiano spiegare di chi siano quelle attività, perché il percorso dei pagamenti sia coerente e come sia stato determinato lo stipendio. Questa coerenza non è un ornamento. È ciò che rende credibile la struttura.
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I dati, le fonti e l’analisi alla base di questo articolo sono stati elaborati da Paolo Maria Pavan. L’AI non è stata usata per individuare le fonti, costruire la base fattuale o formulare il giudizio analitico qui contenuto. L’AI è stata usata solo come supporto alla redazione. Il testo italiano definitivo è stato rivisto, modificato e approvato personalmente da Paolo Maria Pavan prima della pubblicazione.
Riferimenti
- Standpunt over gebruikelijk loon bij niet-reële managementovereenkomst aangepast · Salaris Vanmorgen
- Belastingdienst Kennisgroepen - Latest official position on a genuine management assignment and the through-payment rule
- Belastingdienst Kennisgroepen - Conditions for the through-payment rule in DGA structures
- Belastingdienst - 2026 customary-salary baseline for an interest holder
- Belastingdienst - Actual working relationship outweighs contractual wording
- Belastingdienst - Payroll consequences if work is in employment
- UWV - Employee-insurance status is a separate exposure
- Belastingdienst - 2026 payroll handbook as operational reference
