Le imprese cripto olandesi devono collegare licenze, promesse, transazioni e risultati per il cliente.
Un fondatore sta preparando una campagna per un nuovo servizio cripto. Il sito promette un accesso semplice, la schermata delle commissioni appare trasparente e un affiliato definisce il prodotto sicuro. Il responsabile compliance chiede dove saranno custoditi gli asset dei clienti, come funzioneranno i prelievi e che cosa accadrà se il fornitore esterno dovesse fallire. Una breve riunione sulla campagna si trasforma così in una discussione su liquidità, responsabilità e fiducia.
Questa tensione è al centro dell’ultima valutazione del mercato cripto da parte dell’Autorità olandese per i mercati finanziari, l’AFM. Il 10 novembre, l’autorità ha affermato che il MiCAR ha contribuito a rendere il mercato più maturo. Ha però aggiunto che la protezione duratura dei consumatori deve ancora essere rafforzata. Nei Paesi Bassi, circa una persona su otto possiede oggi cripto-attività. Volatilità, frodi, offerte fuorvianti e servizi complessi continuano a rappresentare rischi seri.
L’orientamento olandese è chiaro. Una licenza conferma lo status regolamentare relativo a determinati servizi. Non rende automaticamente affidabile ogni asset, equilibrata ogni promessa o appropriata ogni decisione del cliente. La prova più difficile consiste nel dimostrare che l’impresa sappia spiegare ciò che fa e assumersi la responsabilità del modo in cui la sua attività raggiunge il cliente.
La licenza è soltanto la soglia
L’espressione “società cripto” nasconde differenze sostanziali. Un’impresa custodisce gli asset dei clienti. Un’altra li scambia, esegue ordini o presta consulenza. Una terza fornisce tecnologia. Una quarta emette un token. Il MiCAR distingue le diverse categorie di servizi perché il ruolo giuridico determina obblighi, contratti e rischi differenti.
Quel ruolo deve rimanere chiaro in ogni parte dell’attività. Una funzione di pagamento regolamentata non dovrebbe trasferire credibilità, per semplice associazione, a un’offerta di staking o lending soggetta a tutele diverse. Secondo l’AFM, lo staking, il lending e alcuni servizi di finanza decentralizzata ricadono interamente o parzialmente fuori dal MiCAR. A seconda della struttura, possono quindi mancare norme specifiche in materia di liquidità, gestione del rischio e garanzie.
È qui che comincia la governance. La direzione dovrebbe sapere quale entità giuridica formula la promessa, chi custodisce l’asset, chi controlla le chiavi private e quale posizione occupa il cliente se la liquidità viene meno. Il linguaggio tecnico non può sostituire questa responsabilità. Se per rispondere servono venti minuti e tre diagrammi, è probabile che nemmeno il cliente disponga di un quadro corretto.
L’emissione di un token aggiunge un’ulteriore catena di responsabilità. Un’offerta al pubblico richiede in genere una persona giuridica e un white paper che sia redatto, notificato e pubblicato. La pubblicità deve essere corretta, chiara, riconoscibile e coerente con il white paper. In caso di offerte non conformi, l’AFM può intervenire, a seconda delle circostanze, con avvertimenti, disposizioni o sanzioni pecuniarie.
Il cliente vede un unico percorso
L’AFM ha esaminato la pubblicità e le informazioni sui costi di 33 prestatori di servizi cripto attivi sul mercato olandese. Ha riscontrato carenze pubblicitarie significative presso 14 operatori e carenze rilevanti nell’informativa sui costi presso 19. Questi numeri riguardano il gruppo esaminato e non rappresentano il tasso di inadempienza dell’intero settore. Offrono però alla direzione un insegnamento operativo immediato.
I clienti non dividono la homepage, il video di un partner, la tabella delle commissioni, la procedura di onboarding e la conferma della transazione tra diversi reparti compliance. Percepiscono un’unica proposta. Un’avvertenza sui rischi a fondo pagina non può correggere un titolo che suggerisce sicurezza. Allo stesso modo, una pagina tecnicamente corretta sulle commissioni non rimedia a una campagna di affiliazione che presenta il servizio come più semplice di quanto sia realmente.
L’AFM ha dichiarato concluso il periodo di tolleranza nella vigilanza. Continuerà a esercitare i propri controlli e adotterà misure di enforcement quando necessario. Per un piccolo operatore, la risposta pratica non consiste nell’aggiungere altro testo legale, bensì nell’attribuire responsabilità più precise. Qualcuno deve approvare ogni affermazione, confrontarla con il servizio effettivo e conservare la versione vista dai clienti.
Torniamo alla campagna del nostro fondatore. La domanda decisiva non è più se compaia la parola “rischio”. È se l’intero percorso illustri costi, volatilità, limiti delle tutele e condizioni di prelievo senza contraddizioni.
La promessa dipende dal back office
La comunicazione al consumatore è soltanto la parte visibile. Dal 4 febbraio 2025, i prestatori di servizi per le cripto-attività sono qualificati come imprese finanziarie ai sensi della normativa antiriciclaggio olandese. Devono inoltre rispettare gli obblighi in materia di sanzioni e i requisiti informativi sulle transazioni previsti dal regolamento sui trasferimenti di fondi, comunemente noto come Travel Rule.
Il DAC8 aggiunge un ulteriore livello. Dal 1º gennaio 2026, i prestatori e gli operatori interessati devono conservare i dati comunicabili relativi a clienti e transazioni. La rendicontazione annuale inizierà nel 2027, con una prima scadenza fissata al 31 gennaio. A seconda della categoria di comunicazione, i dati possono comprendere l’identificazione del cliente, il tipo di asset e di transazione, le unità, gli importi lordi e i valori di mercato.
La riconciliazione diventa così una questione di governance. Se il sistema clienti descrive una transazione in un modo, il wallet in un altro e il libro contabile in un terzo, l’impresa ha già un problema di controllo. La relazione annuale si limita a renderlo visibile. La compliance deve collegare identità, flussi finanziari, comunicazione al cliente, contabilità e procedure di escalation.
Questo collegamento ha un costo. Monitoraggio, screening delle sanzioni, conservazione dei dati, assistenza ai clienti e personale competente assorbono liquidità prima ancora che il cliente veda una nuova funzionalità. Un modello di business che valorizza soltanto la tecnologia e ignora questo carico operativo è incompleto.
Le cripto entrano anche nella contabilità ordinaria
La stessa disciplina vale per uno studio di design, un dettagliante o un consulente che accetta pagamenti in cripto. Il Belastingdienst, l’amministrazione fiscale olandese, richiede la conversione del pagamento in euro ai fini della dichiarazione IVA. Per una società a responsabilità limitata, il controvalore in euro ricevuto per beni o servizi costituisce un ricavo. Un successivo utile o perdita su cambi confluisce nel conto economico.
Una fattura da 2.000 euro può quindi generare diverse registrazioni: il valore della fattura, l’importo dell’IVA, l’accredito nel wallet, il valore al momento della conversione e il denaro che arriva infine sul conto bancario. Se l’asset varia prima della conversione, questi valori saranno differenti. Trattare l’incasso come un normale pagamento bancario nasconde la differenza invece di risolverla.
Per il prestatore cripto come per l’esercente ordinario, la domanda utile per la direzione è la stessa: è possibile seguire una singola transazione dalla promessa fatta al cliente fino al wallet, alla contabilità e alla comunicazione obbligatoria? Questa domanda riunisce condotta di mercato, responsabilità, fiscalità e controllo della liquidità senza trasformarli in mondi separati.
Il MiCAR rappresenta un progresso importante, ma la cultura d’impresa olandese raramente si ferma al permesso formale. Vuole sapere chi ha deciso, che cosa è stato comunicato, dove è finito il denaro e se le registrazioni coincidono. L’impresa cripto più solida non sarà quella che esibisce la propria licenza con maggiore enfasi. Sarà quella capace di spiegare la posizione del cliente con calma, precisione e dall’inizio alla fine.
Se la vostra offerta cripto deve allineare status normativo, comunicazione al cliente e controlli sulle transazioni, contattate Pavan Geraedts.
I dati, le fonti e l’analisi di questo articolo sono stati curati da Paolo Maria Pavan. L’IA non è stata usata per individuare le fonti, costruire la base fattuale o produrre il giudizio analitico. L’IA è stata usata solo come aiuto di redazione. Il testo italiano finale è stato rivisto, corretto e approvato personalmente da Paolo Maria Pavan prima della pubblicazione.
Riferimenti
- Cryptowetgeving is goede stap, risico’s voor consumenten blijven
- Autoriteit Financiële Markten - Marketing, cost disclosure and enforcement risk
- Autoriteit Financiële Markten - Token launches, whitepapers and memecoin offers
- Autoriteit Financiële Markten - Licensing perimeter and supervisory division
- De Nederlandsche Bank - Stablecoins and the limits of supervision
- Autoriteit Financiële Markten - AML, sanctions and the Travel Rule
- Belastingdienst - DAC8 reporting and tax-data records
- Belastingdienst - Business accounting and tax treatment of crypto received in trade
