Un imprenditore è pronto a firmare. Il denaro è disponibile, la bozza dell’atto è stata esaminata, il consulente ha liberato l’agenda e il notaio pone un’ultima domanda sul percorso del pagamento. Può sembrare tardi, persino irritante.
On 6 May 2026, the Bureau Financieel Toezicht gave that moment a public explanation. Its renewed accountants protocol for notaries gives sharper insight into office finances, integrity, procedures, and internal control.
The practical reading is simple. Dutch notaries still carry a high-trust role. What changes is the proof standard. Who may release money? Which checks were done? Is the shareholder register current? Can the file explain the source of funds without leaning on memory?
Perché la domanda arriva prima
The BFT feedback is concrete. The renewed protocol was prepared for reporting over 2024, and 2025 was the first year in which the amended approach was used. BFT reviewed all 665 submitted reports. By the end of March 2026, it had sent 102 reminders for missing or incomplete submissions. Around 40 notaries were told to provide a follow-up report.
Per il mercato, il messaggio è pratico. Una procedura chiusa in un cassetto non vale più molto, da sola. Lo studio deve dimostrare, attraverso la propria documentazione, che quella procedura funziona davvero.
BFT's attention points included missing or unused payment procedure descriptions, weak or absent technically enforced four-eyes controls, independent payment authority for people who were not notaries or observers, and shared bank cards for third-party accounts.
Sono debolezze nella gestione del denaro, non rilievi astratti di compliance. In uno studio notarile, il denaro dei clienti resta spesso in attesa di un trasferimento immobiliare, di un mutuo, di una successione, di una cessione di partecipazioni o di un’altra operazione in cui tempi e fiducia devono procedere insieme. Se un pagamento può essere disposto senza un’autorizzazione personale chiara, il rischio è operativo.
La sentenza della Corte d’appello di Amsterdam ECLI:NL:GHAMS:2025:786 mostra perché i supervisori prestano attenzione a questi aspetti. Il caso riguardava un esposto del BFT contro due notai, dopo una frode protrattasi a lungo e commessa da un contabile. La sintesi della sentenza fa riferimento a una posizione negativa sui fondi dei clienti e a carenze nell’organizzazione amministrativa e nei controlli interni. L’esposto è stato accolto in parte ed è seguito un richiamo disciplinare.
Dove l’imprenditore lo avverte
Per una piccola impresa, il cambiamento può presentarsi come una conversazione più lunga prima della stipula dell’atto notarile. La costituzione di una BV, il trasferimento di partecipazioni, la modifica dello statuto, il rifinanziamento, l’acquisto di un immobile o una questione societaria legata a una successione possono passare tutti dallo studio notarile. L’accordo commerciale può essere già chiuso. Il fascicolo, però, potrebbe non essere ancora sufficientemente solido.
La KVK spiega con chiarezza il meccanismo. Il notaio iscrive una BV o una NV al momento della costituzione nel Registro delle imprese. Quando nasce, la BV riceve dal notaio il libro soci. La vendita di partecipazioni in una BV o la modifica dello statuto vengono organizzate tramite il notaio e registrate in un atto notarile.
La KVK ricorda inoltre che il consiglio di amministrazione resta responsabile dell’esattezza e dell’aggiornamento del libro soci. È un punto che merita più attenzione di quanta spesso ne riceva. Il notaio accerta e registra i momenti chiave, ma la società non può esternalizzare la propria memoria.
Torniamo all’imprenditore seduto al tavolo della firma. Il notaio non fa domande perché considera l’imprenditore sospetto per definizione. Le fa perché titolarità, poteri, identità e denaro potrebbero in seguito dover essere verificati da una banca, da un commercialista, da un’autorità di vigilanza, da una controparte, dall’amministrazione fiscale o da un tribunale.
Il percorso del denaro deve essere leggibile
Il quadro della Wwft rende la pressione ancora più forte. FIU Nederland ricorda che i notai devono segnalare le operazioni anomale rientranti nella loro sfera di competenza, comprese quelle già eseguite e quelle pianificate. Rientrano in tale ambito l’acquisto o la vendita di immobili registrati, la gestione di denaro o di altri valori, la costituzione di ipoteche su immobili registrati e l’assistenza al cliente in operazioni finanziarie o immobiliari.
La relazione annuale 2025 della FIU offre il contesto più ampio sui percorsi dei pagamenti. La FIU ha segnalato oltre 3 milioni di operazioni anomale nel 2025 e 92.000 operazioni dichiarate sospette. Ha inoltre evidenziato il rischio di riciclaggio legato ai pagamenti di terzi, citando anche un’analisi nella quale 2.000 operazioni di pagamento da parte di terzi a favore di società olandesi sono state dichiarate sospette, per un valore di 300 milioni di euro.
Per il titolare di un’impresa, la lezione utile è lineare. Un pagamento effettuato da qualcuno diverso dall’acquirente, tramite una parte correlata, un familiare, una holding o un conto estero può essere perfettamente spiegabile. Ma deve esserlo in anticipo. La settimana prima del perfezionamento dell’operazione è il momento peggiore per ricostruire perché il denaro abbia seguito proprio quel percorso.
Le banche si trovano nella stessa catena. Il BFT ha osservato che gli istituti di credito hanno obblighi ai sensi della Wwft e possono chiedere ai notai informazioni sulle operazioni effettuate tramite conti di terzi, mentre i notai sono tenuti al segreto professionale. Dall’inizio del 2023 i notai possono rilasciare una dichiarazione bancaria che conferma lo svolgimento accurato del loro ruolo di presidio e dell’adeguata verifica del cliente prevista dalla Wwft, senza divulgare informazioni riservate.
Non è burocrazia fine a se stessa. È un ponte regolato tra due obblighi di fiducia.
Il ritardo ha un prezzo
Il CBS ha rilevato che nel primo trimestre del 2026 i servizi notarili erano più costosi del 7,7 per cento rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente. I servizi legali, compresi studi legali, notai e ufficiali giudiziari, hanno registrato il maggiore aumento dei ricavi all’interno dei servizi alle imprese, pari al 6,3 per cento. Nel complesso, i ricavi dei servizi alle imprese sono aumentati di quasi il 5 per cento su base annua.
Kadaster e CBS hanno inoltre rilevato che nel maggio 2026 i prezzi delle abitazioni esistenti occupate dai proprietari erano più alti del 4,4 per cento rispetto a un anno prima. Il prezzo medio di transazione era di 487.383 euro. Quando importi più consistenti passano attraverso canali sottoposti a controllo, il fascicolo notarile acquista peso, non lo perde.
Il costo, quindi, non è soltanto l’onorario. Per una piccola impresa, il costo più gravoso è spesso il ritardo: un’erogazione di rifinanziamento che resta in sospeso, un acquirente che perde la pazienza, l’uscita di un socio che slitta o il perfezionamento di un acquisto immobiliare bloccato perché la documentazione non è completa.
L’aggiustamento richiesto è limitato. I tempi migliorano quando atti, libri soci, delibere del consiglio, procure, documentazione sugli UBO, spiegazioni sull’origine dei fondi, contratti di finanziamento, conferme bancarie e documenti d’identità raccontano la stessa storia prima che il notaio diventi un’urgenza.
La fiducia nel notariato olandese non sta venendo meno. Le viene chiesto più spesso di dimostrare come opera, e di farlo in una forma sulla quale anche altri soggetti possano fare affidamento. Per l’imprenditore al tavolo della firma, il modo migliore per proteggere i tempi è considerare la documentazione parte dell’operazione, non un adempimento successivo.
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I dati, le fonti e l’analisi alla base di questo articolo sono stati elaborati da Paolo Maria Pavan. L’AI non è stata usata per individuare le fonti, costruire la base fattuale o formulare il giudizio analitico qui contenuto. L’AI è stata usata solo come supporto alla redazione. Il testo italiano definitivo è stato rivisto, modificato e approvato personalmente da Paolo Maria Pavan prima della pubblicazione.
