Il fondatore va in pensione, libera l’agenda settimanale e smette di cercare nuovi clienti. La holding, però, resta. Ci sono investimenti da monitorare, contratti da firmare, consulenti da coordinare e magari un’auto aziendale parcheggiata davanti a casa. La settimana lavorativa può essersi accorciata, ma la responsabilità nonè sparita con la cena d’addio.
È questo il nodo al centro della sentenza del Rechtbank Gelderland del luglio 2026, pubblicata con il numero ECLI:NL:RBGEL:2026:5528. Un direttore e socio di maggioranza, il cosiddetto DGA, sosteneva che pensionamento , attività ridotta e un impegno di circa un giorno al mese giustificassero, per il 2021, uno stipendio annuo di €12.000.
Il tribunale ha invece confermato per quell’anno lo stipendio usuale di €47.000, comprensivo di €11.600 come remunerazione in natura per l’uso privato dell’auto aziendale. Il fondatore non aveva fornito una ricostruzione sufficientemente chiara del lavoro svolto, delle ore dedicate e delle attività realizzate per ciascuna società.
Un cambiamento personale con effetti sulla società
La pensione è normalmente una transizione personale. In una BV guidata dal fondatore, però, modifica anche rapporto di lavoro, poteri e gestione delle retribuzioni. I problemi iniziano quando la storia personale cambia più rapidamente della documentazione societaria.
Il fondatore può essere sinceramente convinto che l’attività sia ormai esaurita. Approvare un investimento rilevante, tuttavia, è cosa diversa dal sbrigare la normale amministrazione. I poteri di firma, il controllo dei conti bancari, la supervisione di un portafoglio immobiliare e le decisioni finali sui contratti possono avere un peso concreto anche se si esercitano solo occasionalmente.
La sentenza del Gelderland va letta soprattutto come una decisione sulla documentazione del lavoro che sta alla base di una retribuzione più bassa. Un ruolo davvero ridimensionato può giustificare un compenso inferiore. La società deve però trasformare il «lavoro ormai quasi inesistente» in una descrizione credibile di mansioni, tempo, poteri e remunerazione.
La distinzione è rilevante nel 2026. La Belastingdienst determina lo stipendio usuale prendendo il valore più alto tra tre importi: la retribuzione prevista per l’attività comparabile più vicina, lo stipendio più elevato corrisposto a un dipendente della società o di una società collegata e €58.000. Un importo inferiore può trovare applicazione quando è giustificato dalla posizione comparabile.
Le ore sono solo una parte del lavoro
Nelle piccole imprese si parte spesso da un calcolo proporzionale. Il fondatore lavorava cinque giorni alla settimana, ora ne lavora uno, e lo stipendio precedente viene diviso per cinque. È un punto di partenza comprensibile. Da solo, però, raramente risolve la questione fiscale.
Il confronto corretto riguarda il lavoro che rimane. Il fondatore è diventato un amministratore occasionale, un responsabile degli investimenti, un consulente strategico o conserva ancora il controllo finale? Quale società beneficia di quell’attività? Quanto riceverebbe una persona indipendente per svolgere le stesse mansioni e assumere la stessa responsabilità?
La lista di controllo della Belastingdienst per le consultazioni preventive mostra il livello di dettaglio necessario. Sono esaminati il lavoro svolto, l’entità interessata, l’orario, le dimensioni e la complessità della società. Contano anche esperienza, compiti direttivi, potere decisionale finale, posizioni comparabili e retribuzioni dei dipendenti nelle società collegate.
È il punto in cui gestione delle risorse umane e amministrazione fiscale si incontrano. Una transizione verso la pensione richiede più di una cifra aggiornata nel cedolino. Il ruolo lavorativo, l’accordo di gestione, le decisioni interne e l’attività effettivamente svolta devono descrivere la stessa realtà.
Se il fondatore si è fatto da parte, la società dovrebbe anche dimostrare chi ha assunto il suo posto. Qualcuno deve occuparsi di clienti, dipendenti, investimenti, finanziatori, consulenti e pagamenti. Se queste attività continuano a tornare al fondatore pensionato, il vecchio ruolo potrebbe essere ancora presente, solo in una forma più discreta.
Anche una holding silenziosa può restare operativa
Si consideri il fondatore che ha ceduto l’attività operativa ma ha mantenuto una holding personale. Non ci sono clienti né dipendenti ordinari. La holding detiene partecipazioni di minoranza, incassa dividendi e nomina amministratori. Il fondatore dedica qualche ora al mese ai colloqui con i consulenti e alla verifica delle decisioni.
Sul piano commerciale, può sembrare pensionato. Dal punto di vista della governance, però, può restare un lavoro importante. La questione dello stipendio dipende dalla natura e dal valore di quell’attività, non semplicemente dall’assenza di un ufficio sempre animato.
Anche le società collegate possono assumere rilievo. Secondo una posizione del knowledge group della Belastingdienst, un altro titolare di una partecipazione qualificata può essere considerato il dipendente con la retribuzione più elevata ai fini di quella parte del test sullo stipendio usuale. Il confronto con l’attività più comparabile segue invece un percorso diverso e guarda a un ruolo nel quale la partecipazione qualificata non abbia alcun rilievo.
Le strutture che combinano holding e società operativa richiedono particolare attenzione. Un autentico contratto di servizi può incidere sull’individuazione del rapporto di lavoro e della società cui attribuire l’analisi delle retribuzioni. Le sue clausole devono essere coerenti con fatture, mansioni, poteri e realtà quotidiana del gruppo.
La stessa attenzione va riservata all’auto aziendale. Ai fini delle ritenute, il DGA è trattato come un dipendente per l’uso privato dell’auto. Se percorre privatamente più di 500 chilometri all’anno, il beneficio concorre alla retribuzione come compenso in natura. Una riduzione dello stipendio monetario e un’auto invariata devono quindi risultare coerenti nella documentazione delle paghe.
Stipendio, liquidità e successione
Uno stipendio usuale più elevato incide sulle ritenute, sul carico fiscale personale, sulla pianificazione dei dividendi e sui tempi con cui la liquidità esce dalla BV. Il problema può essere pesante per una società con attività di valore ma poco liquide. La disponibilità di cassa e la riduzione del lavoro, tuttavia, sono questioni diverse: la prima riguarda il finanziamento, la seconda il valore dell’attività svolta.
Per il fondatore da cui siamo partiti, il momento decisivo è la transizione. Le mansioni terminano gradualmente. Le decisioni passano ad altri. La società cambia molto prima che qualcuno chieda di spiegarne il motivo.
Una documentazione solida registra questo cambiamento in termini aziendali: quali mansioni sono cessate, quali decisioni restano, come viene ripartito il tempo tra le società e chi si occupa ora di clienti, dipendenti, investimenti e consulenti. Un confronto esterno credibile offre al nuovo ruolo una collocazione commerciale.
Queste domande fanno emergere anche una successione incompleta. Se il fondatore resta l’unica persona autorizzata ad approvare un pagamento, comporre una controversia o impartire indicazioni al commercialista, la pensione non è ancora arrivata davvero nella società. Prima ancora che una controversia sulla retribuzione, è un problema di governance.
Il fondatore può rallentare senza fingere di essere scomparso. La posizione più solida è quella più aderente alla realtà: un ruolo abbastanza circoscritto da poter essere descritto, poteri sufficientemente chiari da poter essere assegnati e una remunerazione coerente con entrambi. La pensione cambia la forma del lavoro. La BV deve comunque riconoscere il lavoro che resta.
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I dati, le fonti e l’analisi alla base di questo articolo sono stati elaborati da Linda Pavan. L’AI non è stata usata per individuare le fonti, costruire la base fattuale o formulare il giudizio analitico qui contenuto. L’AI è stata usata solo come supporto alla redazione. Il testo italiano definitivo è stato rivisto, modificato e approvato personalmente da Linda Pavan prima della pubblicazione.
