Chi acquista una piccola bv immobiliare di solito parte dagli elementi più visibili: il portafoglio degli affitti, il rischio di sfitto, il piano delle coperture, le condizioni del finanziamento. Poi, da qualche parte nel foglio di calcolo, compare una voce più discreta: le vecchie perdite ai fini dell’imposta sulle società, destinate ad alleggerire il conto fiscale quando gli utili torneranno.
Quella voce può cambiare il tono della trattativa. Può far apparire il prezzo più equilibrato, rendere più solido il dossier per la banca e alleggerire i primi anni dopo l’acquisizione. Nel real estate olandese, però, merita più attenzione di quanta molti modelli di operazione le riservino. Una perdita Vpb non è un immobile, non è un inquilino e non è liquidità. Dopo il trasferimento delle quote, potrebbe non essere utilizzabile nel modo previsto dall’acquirente.
Il passaggio delle quote è decisivo
Le conclusioni dell’Advocate General nel procedimento 23/01379 mostrano bene il meccanismo. Una società di edilizia residenziale ha ceduto il 55,02% delle azioni di una NV controllata l’8 luglio 2016. La NV e due controllate facevano parte di un’unica entità fiscale ai fini dell’imposta sulle società con la società di edilizia residenziale. Dopo la cessione, quell’unità fiscale è cessata e ne è stata costituita una nuova, con la NV come capogruppo.
La NV voleva compensare le perdite delle controllate anteriori all’ingresso nell’unità fiscale con il proprio utile del 2016. L’ispettore ha negato la compensazione in applicazione dell’articolo 20a della Corporate Income Tax Act 1969. È questo il segnale operativo per qualsiasi proprietario immobiliare, acquirente o consulente. La questione fiscale non è partita dagli edifici, ma dal cambiamento dell’interesse ultimo.
L’articolo 20a limita il riporto delle perdite quando l’interesse ultimo nel contribuente è cambiato in misura significativa rispetto all’inizio dell’esercizio più risalente con una perdita non ancora utilizzata. In termini semplici, le vecchie perdite non passano sempre nel nuovo assetto proprietario come se nulla fosse accaduto.
Quando l’immobiliare trae in inganno
Nel mondo degli affari, l’attività immobiliare può apparire tutt’altro che passiva. Un proprietario gestisce inquilini, oneri accessori, manutenzioni, reclami, rifinanziamenti, assicurazioni, comunicazioni del Comune e, talvolta, dipendenti. Chi ha amministrato immobili difficilmente definirebbe tutto questo passivo nel senso comune del termine.
La normativa fiscale pone però una domanda diversa. Ai fini dell’articolo 20a, gli immobili messi a disposizione di terzi possono essere considerati investimenti per il relativo test. Anche il provvedimento di prassi vigente sull’articolo 20a, in vigore da marzo 2024, considera investimento la locazione a un soggetto non collegato ai fini di quel test.
Non è una distinzione meramente tecnica. È la differenza tra una società che appare operativa e una posizione di perdita che, dopo un cambio di proprietà, può essere comunque soggetta a limitazioni. La storia legata all’edilizia pubblica può spiegare perché una struttura sia stata costituita. Da sola, però, non determina il trattamento ai fini dell’imposta sulle società.
L’unità fiscale non è una lavatrice
Molti fondatori e piccoli investitori immobiliari sentono parlare di unità fiscale e pensano alla semplificazione. Le indicazioni della Belastingdienst spiegano il motivo. Su richiesta, una capogruppo e le sue controllate possono essere trattate come un unico contribuente ai fini Vpb, attribuendo alla capogruppo i risultati delle controllate. Un vantaggio pratico è che le perdite di una società possono essere compensate con gli utili di un’altra all’interno della stessa unità.
Il vantaggio esiste, ma non è magico. Le controllate continuano a esistere sul piano giuridico e fiscale. L’unità fiscale può organizzare i risultati, ma non cancella la storia della proprietà, i vecchi esercizi in perdita, le perdite anteriori all’ingresso né i limiti previsti dalla legge. Quando una cessione di quote interrompe un’unità fiscale e ne fa nascere un’altra, il fascicolo fiscale non diventa nuovo solo perché è cambiato l’organigramma.
È qui che il linguaggio delle operazioni diventa impreciso. Si dice di acquistare un immobile. Talvolta, invece, si acquistano l’immobile, un flusso di canoni, il rischio del debito, una storia fiscale e la speranza che le vecchie perdite continuino a essere utilizzabili. Sono elementi diversi, che richiedono verifiche diverse.
L’effetto sulla liquidità è discreto, non teorico
Le indicazioni della Belastingdienst prevedono che le perdite Vpb siano compensate prima con l’utile imponibile dell’esercizio precedente e poi con gli utili futuri. Dal 2022, il riporto in avanti delle perdite è in linea di principio illimitato nel tempo, con un limite quantitativo per gli utili superiori a 1.000.000 di euro. Le stesse indicazioni richiamano inoltre i cambiamenti nella partecipazione societaria tra le situazioni in cui condizioni speciali possono impedire l’utilizzo delle perdite.
È la frase che un acquirente dovrebbe ascoltare prima di definire il prezzo. Durata illimitata non significa utilizzo senza condizioni.
L’effetto sulla liquidità può essere modesto in un esercizio e decisivo nell’arco di tre anni. Se l’acquirente contava sulle vecchie perdite per ridurre le imposte mentre i canoni tornavano a crescere, la perdita di quel beneficio può modificare il capitale circolante, il margine per le manutenzioni, i tempi di distribuzione dei dividendi e la sostenibilità del servizio del debito. Non significa che l’immobile sia un cattivo investimento. Significa che l’attività fiscale era più condizionata di quanto lasciasse intendere il foglio di calcolo.
Un settore indebitato richiede dossier più rigorosi
La DNB ha riferito che, a marzo 2026, le banche olandesi avevano concesso 340 miliardi di euro di finanziamenti al settore delle imprese nei Paesi Bassi. Circa 149 miliardi erano destinati a società attive nel real estate, soprattutto associazioni di edilizia residenziale. La dimensione è rilevante: una piccola assunzione in una previsione fiscale può trasformarsi in una differenza concreta di finanziamento quando si aggiungono interessi, budget per le riparazioni e tempi di incasso dei canoni.
Anche il contesto delle società di edilizia residenziale conta. Nel gennaio 2026 il Rijksoverheid ha riferito che queste società devono fronteggiare, rispetto agli investimenti concordati negli Accordi nazionali sulle prestazioni fino al 2034, un fabbisogno aggiuntivo di 19,4 miliardi di euro. Una perdita fiscale inutilizzabile non spiega quel divario. Mostra però perché, nelle strutture legate all’edilizia abitativa, le ipotesi sulla liquidità debbano essere trattate con cautela.
Non è una storia di panico sui mercati. Secondo il CBS, ad aprile 2026 il tasso di fallimento nel comparto della locazione e del commercio di immobili era pari a 2,4 ogni 100.000 imprese, in calo rispetto all’11,9 dell’anno precedente. La DNB non ha descritto il mercato come interessato da un’ondata generalizzata di crisi immobiliari. Il punto, meno spettacolare ma più utile, è un altro: in un mercato che continua a finanziare gli immobili, un’operazione può ancora incepparsi sull’utilizzabilità fiscale.
Di nuovo al tavolo
Torniamo all’acquirente, con il portafoglio degli affitti e le vecchie perdite. La domanda corretta non è se la perdita esista, ma quale contribuente la detenga, a quale esercizio risalga, lungo quale catena proprietaria e attraverso quale storia di unità fiscale. Occorre verificare se l’attività locativa sia stata qualificata tenendo conto dell’articolo 20a e se il modello economico continui a reggere nell’ipotesi che l’utilizzo delle perdite sia parzialmente o totalmente bloccato.
Io vorrei affrontare questa discussione prima della firma, non dopo il primo esercizio in utile. Vorrei i provvedimenti formali sulle perdite accanto alla storia delle partecipazioni, non in una cartella separata che legge soltanto il consulente fiscale. Separerei inoltre il valore degli immobili dal valore della posizione fiscale. Gli immobili possono valere ciò che dice il mercato. La perdita è invece un diritto condizionato al futuro trattamento fiscale.
Questa è la disciplina operativa. Una società immobiliare olandese non è soltanto un bilancio con degli edifici. È una sequenza di date, proprietari, esercizi fiscali, inquilini, scelte di finanziamento e documenti probatori. La perdita fiscale può aiutare. Oppure no. In ogni caso, non va inserita nel portafoglio degli affitti come se canoni e beneficio fiscale fossero la stessa forma di reddito.
L’operazione più tranquilla è quella che riconosce la differenza prima di pagarla.
Vuole discutere cosa significa questo per la sua azienda?
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