Un fondatore può essere pronto a trasferire valorea un figlio senza essere ancora disposto a lasciare il timone. In molte imprese familiari olandesi, è questo il punto di forza di una STAK, la stichting administratiekantoor. La fondazione detiene le azioni. Il figlio riceve i certificati. L’impresa continua a operare.
In una sentenzadella Corte d’appello di Amsterdam del 28 maggio 2026, ECLI:NL:GHAMS:2026:1492, questo assetto è finito sotto la lente dell’imposta sui trasferimenti immobiliari. Un padre aveva conferito le azioni di una bv a una STAK. La STAK aveva emesso i certificati. La bv gestiva immobili tramite società controllate. Il 26 gennaio 2017, il padre aveva donato al figlio tutti i certificati.
The return followed La dichiarazione è stata presentata il 20 febbraio 2017. Il caso riguardava un acquisto fittizio di immobile ai sensi dell’articolo 4 WBR e invocava l’esenzione per il passaggio generazionale dell’impresa familiare prevista dall’articolo 15(1)(b) WBR. In seguito l’ispettore aveva emesso un accertamento integrativo per diversi milioni, oltre a rilevanti interessi fiscali. La Corte d’appello ha confermato l’esito ridotto.
Qui sta la tensione economica. La famiglia può pensare di spostare solo carta all’interno di un gruppo societario. L’imposta olandese sui trasferimenti può invece vedere un oggetto molto più ampio.
Dove scatta l’imposta
L’articolo 4 WBR assimila alcuni interessi in società a forte componente immobiliare a beni immobili. In termini semplici, una partecipazione o un certificato può scontare l’imposta sui trasferimenti anche se nessun edificio cambia proprietario e nessun inquilino si accorge del cambio di locatore.
L’articolo 15(1)(b) WBR prevede, a determinate condizioni, un’esenzione per il passaggio generazionale dell’impresa familiare. Si applica ai familiari qualificati che acquisiscono beni aziendali da un imprenditore, purché l’intera attività prosegua in capo all’acquirente o agli acquirenti, anche per fasi.
Sono parole decisive. La norma chiede chi trasferisce, chi riceve, che cosa rientra nell’attività e se l’impresa continua davvero. Nella sentenza di Amsterdam, la bv svolgeva un’attività economica concreta. Su questo punto non vi era contestazione.
Le indicazioni della Belastingdienst chiariscono anche il profilo finanziario. Gli immobili strumentali e le partecipazioni in una bv o in una NV il cui patrimonio è costituito principalmente da immobili possono far scattare l’imposta sui trasferimenti. Nel 2026, l’aliquota per gli immobili non residenziali è del 10,4 per cento. Anche la titolarità economica di un immobile reale o fittizio deve essere dichiarata entro due settimane.
Una piccola impresa familiare può sembrare tranquilla attorno al tavolo della cucina e presentare comunque un’esposizione rilevante. Il personale arriva il lunedì. Le fatture partono. La banca vede lo stesso edificio. Eppure un’interpretazione sbagliata dei certificati può spostare il dossier dalla pianificazione successoria all’imposta sui trasferimenti.
Il nodo è il controllo
Una STAK è utile perché separa il controllo dal valore economico. Ed è proprio per questo che la materia fiscale la osserva con attenzione. La fondazione detiene le azioni giuridiche e i diritti di voto. Il titolare dei certificati detiene normalmente l’interesse economico.
Per una buona governance familiare, questa separazione può essere necessaria. Per la disciplina dell’imposta sui trasferimenti, spesso non è sufficiente.
Il Besluit Ondernemingsfaciliteiten, in vigore dal 1° luglio 2025, è rigoroso. Stabilisce che l’esenzione può applicarsi ai trasferimenti familiari di azioni in un onroerendezaaklichaam se viene svolta un’attività economica concreta. Stabilisce inoltre che il controllo pieno deve passare attraverso l’acquisizione di tutte le azioni, anche per fasi.
Per i certificati di una società a forte componente immobiliare, il provvedimento esclude l’applicazione dell’esenzione. I certificati trasferiscono l’interesse economico, ma non il controllo. Esistono autorizzazioni specifiche per determinate situazioni di certificazione, ma non sono una garanzia generale.
La sentenza di Amsterdam si colloca esattamente su questa frattura. Interesse economico, continuità dell’attività e controllo formale non sempre raccontano la stessa storia. È un motivo sufficiente per rileggere il dossier due volte prima della firma dal notaio.
La Hoge Raad ha tracciato un ulteriore confine in ECLI:NL:HR:2026:568, del 10 aprile 2026. Le doorkijkarresten non introducono una trasparenza fiscale generale ai fini dell’imposta sui trasferimenti. Riguardano l’oggetto acquisito, per esempio le azioni di un onroerendezaaklichaam invece dell’immobile direttamente. Non autorizzano a guardare attraverso, indistintamente, ogni soggetto e ogni passaggio.
È un punto importante, perché il richiamo semplicistico alla prevalenza della sostanza sulla forma può far apparire il dossier più lineare di quanto sia. Il percorso giuridico deve comunque sostenere la storia economica dell’impresa.
La successione è una sequenza
Il passaggio generazionale raramente avviene con un’unica operazione pulita. Il fondatore può prima certificare le azioni, poi donare i certificati, quindi modificare i poteri del consiglio, rifinanziare l’impresa e infine conferire attività o partecipazioni in un’altra bv. Ogni passaggio può avere una sua logica. Nel loro insieme, costruiscono il quadro fiscale e di governance.
Una posizione di un gruppo di esperti della Belastingdienst, risalente al gennaio 2026, mostra il rischio legato al calendario. Il figlio deve proseguire l’intera attività. Un trasferimento per fasi può beneficiare dell’esenzione condizionata se esiste un piano concreto di subentro. Un conferimento intermedio in una bv prima del completamento può comportare, in quella fattispecie, il recupero dell’esenzione già applicata per la parte interessata.
Quella posizione non riguarda il caso dei certificati STAK. La lezione pratica, però, resta valida. L’ordine di firme, verbali, donazioni, conferimenti, depositi e riorganizzazioni può contare quanto l’intenzione della famiglia.
C’è poi un’insidia terminologica. Le famiglie parlano spesso della BOR come se una sola regola disciplinasse ogni passaggio generazionale. Non è così. Il regime per il passaggio dell’impresa familiare ai fini dell’imposta di successione e donazione è distinto dall’esenzione WBR ai fini dell’imposta sui trasferimenti. Un regime non può sostituire silenziosamente l’altro.
Tornando al tavolo della famiglia, la distinzione cambia la conversazione. La figlia può ricevere il valore economico. Il padre può continuare a influenzare la STAK. L’impresa può operare negli stessi locali. In seguito, la banca può chiedere un quadro proprietario più trasparente. Nulla di tutto questo è automaticamente errato. Ma tutto deve rientrare in una storia coerente.
Il dossier diventa una questione di liquidità
Ecco perché una successione tramite STAK appare prima di tutto come un tema di controllo, e solo dopo come un parere fiscale. La domanda utile è che cosa vedrebbero quattro lettori: il successore, il notaio, l’ispettore fiscale e la banca.
A maggio 2026, DNB ha riferito che a marzo le banche olandesi avevano concesso 340 miliardi di euro di finanziamenti al settore delle imprese, poco meno della metà destinata alle PMI. DNB ha inoltre osservato che le PMI pagano spesso tassi leggermente più elevati, in parte per la minore dimensione dei prestiti e per le carenze informative nella valutazione del rischio. Una posizione controversa sull’imposta sui trasferimenti può diventare esattamente una di queste carenze informative.
Il CBS colloca la pressione in un quadro più ampio. All’inizio del secondo trimestre 2026, la fiducia delle imprese era scesa a -14,8. La carenza di manodopera era il principale ostacolo per il 30,1 per cento delle imprese, seguita dalla domanda insufficiente con il 19,6 per cento e dai vincoli finanziari con il 10,9 per cento. Il CBS ha inoltre segnalato un aumento del fatturato dei servizi legali e dei prezzi notarili nel primo trimestre 2026.
Una pianificazione ordinata non è economica. Rimediare in ritardo, spesso, costa di più.
La verifica pratica è semplice, anche se la legge non lo è. La famiglia sa spiegare che cosa è passato, perché, chi esercita il controllo, dove si trova il valore economico, come prosegue l’attività e quale liquidità sarebbe necessaria se l’esenzione venisse contestata?
Se la risposta è chiara prima dell’atto, la STAK può servire la successione invece di renderla più opaca. Se la storia emerge solo dopo l’arrivo delle domande, la famiglia non ha soltanto un problema fiscale. Ha un problema di governance, con un’aliquota fiscale collegata.
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I dati, le fonti e l’analisi alla base di questo articolo sono stati elaborati da Linda Pavan. L’AI non è stata usata per individuare le fonti, costruire la base fattuale o formulare il giudizio analitico qui contenuto. L’AI è stata usata solo come supporto alla redazione. Il testo italiano definitivo è stato rivisto, modificato e approvato personalmente da Linda Pavan prima della pubblicazione.
